Những sai lầm thường gặp về Sự tuân thủ của các nhà khởi nghiệp Web3: Ra biển không đồng nghĩa với Sự tuân thủ

Kể từ năm 2021, nhiều dự án Web3 đã chuyển dịch hoạt động ra nước ngoài để đáp ứng các yêu cầu quy định. Trong khi đó, không ít nhà phát triển Web2 đang cân nhắc việc chuyển sang lĩnh vực Web3. Dù là những người đã tham gia vào ngành hay các kỹ thuật viên chuẩn bị gia nhập, tất cả đều phải đối mặt với một vấn đề chung: Làm thế nào để đảm bảo rằng dự án Sự tuân thủ?

Xem xét sự quản lý nghiêm ngặt đối với các dự án Web3 trong nước, nhiều đội ngũ có xu hướng "dự án ra biển" - đăng ký ở nước ngoài, đội ngũ kỹ thuật phân bố tại Hồng Kông, Singapore và các nơi khác. Theo quan điểm của người phụ trách kỹ thuật, mô hình "đăng ký ở nước ngoài + triển khai từ xa" dường như tự nhiên có lợi thế về Sự tuân thủ. Tuy nhiên, thực tế phức tạp hơn nhiều so với những gì tưởng tượng.

Dựa trên kinh nghiệm từ nhiều vụ án hình sự, ngay cả khi cấu trúc dự án ở nước ngoài, chỉ cần vi phạm giới hạn pháp lý của Trung Quốc, vẫn có nguy cơ cao bị truy cứu trách nhiệm. Bài viết này nhằm giúp các đội ngũ khởi nghiệp Web3 hiểu rằng: Tại sao "dự án ở nước ngoài" cũng có thể kích hoạt rủi ro pháp lý của Trung Quốc?

Logic sinh tồn dưới bối cảnh quản lý

Đối với hầu hết các doanh nhân, nhu cầu cốt lõi trong giai đoạn đầu là "sinh tồn". Sự tuân thủ tuy quan trọng, nhưng trong thời điểm nguồn lực hạn chế, thường bị xếp sau. Tuy nhiên, những doanh nhân có kế hoạch dài hạn sẽ sớm chú ý đến các chính sách quản lý, hiểu rõ ranh giới pháp lý và đánh giá những điều khả thi và không khả thi.

Hiện tại, từ góc độ phòng ngừa rủi ro hình sự, chú ý đến hai tài liệu quản lý:

1. Thông báo "94" năm 2017
2. Thông báo "924" năm 2021

Hai tài liệu này có tinh thần cốt lõi là: cấm ICO và xác định các hoạt động liên quan đến tiền ảo là hoạt động tài chính bất hợp pháp. Đặc biệt là "Thông báo 924", nêu rõ các nền tảng giao dịch tiền ảo ở nước ngoài không được cung cấp dịch vụ cho cư dân trong lãnh thổ Trung Quốc.

Ra biển không có nghĩa là tránh rủi ro pháp lý

Nhiều dự án cho rằng, việc đăng ký ở nước ngoài có thể tránh khỏi luật pháp Trung Quốc. Nhưng thực tế, cấu trúc offshore tuy có tác dụng trong việc tách biệt rủi ro thương mại, tối ưu hóa thuế, nhưng về mặt trách nhiệm hình sự, không thể tạo ra sự miễn trừ đối với luật pháp Trung Quốc.

Chức năng chính của cấu trúc offshore là "tách biệt thương mại", chứ không phải "bảo vệ hình sự". Nếu dự án liên quan đến các hành vi bị luật pháp Trung Quốc cấm, như kinh doanh trái phép, mở sòng bạc, thì ngay cả khi công ty chủ thể ở nước ngoài, cơ quan tư pháp Trung Quốc vẫn có quyền truy cứu trách nhiệm.

Ý nghĩa của "Thực thi xuyên thấu"

"Thi hành pháp luật xuyên thấu" có thể hiểu từ nguyên tắc lãnh thổ và nguyên tắc nhân thân:

1. Nguyên tắc lãnh thổ: Ngay cả khi dự án được đăng ký ở nước ngoài, nếu người dùng chủ yếu đến từ Trung Quốc, đội ngũ cốt lõi ở Trung Quốc, hoặc có các hoạt động quảng bá trong nước, có thể bị coi là "hoạt động xảy ra trong nước".

2. Nguyên tắc thuộc tính: Công dân Trung Quốc thực hiện hành vi phải chịu trách nhiệm hình sự theo luật của nước ta ở nước ngoài cũng có thể bị truy cứu trách nhiệm.

"Thực thi xuyên thấu" thường xuất hiện trong lĩnh vực Web3:

• Địa điểm đăng ký xuyên thấu: Ngay cả khi công ty ở nước ngoài, nếu người dùng và hoạt động ở Trung Quốc, có thể bị coi là "thực hiện tội phạm trong nước".
• Danh tính kỹ thuật xuyên thấu: Người phụ trách kỹ thuật dù chỉ là cố vấn bên ngoài, miễn là tham gia phát triển hoặc quản lý cốt lõi, có thể bị coi là "người kiểm soát thực sự".
• Dữ liệu xuyên thấu trên chuỗi: Cơ quan quản lý có thể xác nhận liệu dự án có phục vụ người dùng Trung Quốc hoặc có liên quan đến rủi ro vi phạm pháp luật thông qua việc truy xuất nguồn gốc trên chuỗi.

Kết luận

Việc "xuất khẩu" dự án không thể một lần cho tất cả để thoát khỏi sự kiểm soát pháp luật của Trung Quốc. Chìa khóa để dự án tuân thủ không nằm ở địa điểm đăng ký, mà ở việc có vi phạm các ranh giới pháp lý hay không. Các nhà khởi nghiệp Web3 và người đứng đầu công nghệ nên xác định rủi ro ngay từ đầu như là tư duy nền tảng, để có thể cho dự án phát triển xa hơn và tồn tại lâu hơn.