Hiểu về Chứng khoán Chưa Đăng ký: Tại sao Bitcoin lại khác biệt

Những điểm chính

• SEC đã mở rộng đáng kể bộ phận pháp lý về tiền điện tử của mình
• Nhiều nhà phát hành tiền điện tử đã phải đối mặt với các biện pháp thi hành của SEC
• Chủ tịch SEC Gary Gensler đã kêu gọi các sàn giao dịch tiền điện tử đăng ký như là các nền tảng giao dịch chứng khoán.
• Bitcoin vẫn khác biệt so với các token đang đối mặt với sự giám sát quy định gia tăng.

Sau các hành động pháp lý của SEC đối với các nền tảng giao dịch lớn, ngành công nghiệp tiền điện tử đang phải vật lộn với sự phân biệt giữa chứng khoán chưa đăng ký và tài sản kỹ thuật số không phải chứng khoán như Bitcoin và Ethereum.

Gần đây, một ứng dụng giao dịch phổ biến đã gỡ bỏ Cardano, Polygon và Solana khỏi nền tảng của mình - hệ quả mới nhất của các hành động thực thi của SEC bao gồm các cáo buộc chống lại các sàn giao dịch tiền điện tử nổi bật vì đã bán chứng khoán chưa đăng ký.

Điều này đặt ra những câu hỏi quan trọng: Cái gì chính xác cấu thành một chứng khoán đã đăng ký so với một chứng khoán chưa đăng ký? Chứng khoán khác gì so với hàng hóa? Và tại sao Chủ tịch SEC Gary Gensler lại chỉ ra rằng Bitcoin không được phân loại là một chứng khoán?

Khung pháp lý: Chứng khoán đã đăng ký vs. Chứng khoán chưa đăng ký

Quan điểm của SEC về việc tài sản crypto là chứng khoán bắt nguồn từ một vụ án quan trọng của Tòa án Tối cao Hoa Kỳ năm 1946 liên quan đến kế hoạch đầu tư vườn cam của W.J. Howey Co. Vụ án này đã thiết lập cái được gọi là "Bài kiểm tra Howey", định nghĩa hợp đồng đầu tư là "sự đầu tư tiền vào một doanh nghiệp chung với lợi nhuận hoàn toàn đến từ nỗ lực của người khác."

Bài kiểm tra Howey bao gồm ba câu hỏi quan trọng:

1. Có phải có một khoản đầu tư tiền với kỳ vọng có lợi nhuận trong tương lai không?
2. Doanh nghiệp đầu tư có đủ điều kiện là một doanh nghiệp chung không?
3. Có lợi nhuận nào được tạo ra chủ yếu thông qua nỗ lực của người quảng bá hoặc bên thứ ba không?

Trong trường hợp ban đầu, tòa án đã phán quyết rằng SEC có thể can thiệp hợp pháp khi Howey bán quyền lợi đất cho các nhà đầu tư với lời hứa chia sẻ lợi nhuận từ việc thu hoạch.

Luật chứng khoán liên bang quy định rằng các chứng khoán được bán cho công chúng phải được đăng ký với SEC và đáp ứng các yêu cầu công bố thông tin cụ thể trừ khi có sự miễn trừ áp dụng. Khung pháp lý này chủ yếu nhằm bảo vệ các nhà đầu tư bằng cách đảm bảo tính minh bạch và ngăn chặn các hoạt động gian lận như việc trình bày sai.

Khi chứng khoán vẫn chưa được đăng ký, các nhà đầu tư có thể mất đi những quyền bảo vệ quan trọng, bao gồm khả năng theo dõi dòng tiền và đánh giá các thất bại trong đầu tư.

Sự phân biệt quy định: Chứng khoán vs. Hàng hóa

Tại Hoa Kỳ, chứng khoán và hàng hóa đại diện cho các công cụ tài chính khác nhau về bản chất, được quản lý bởi các cơ quan quy định riêng biệt. Cách mà các loại tiền điện tử được phân loại hợp pháp có những tác động sâu sắc đến việc tiếp thị, địa điểm niêm yết và các tùy chọn khôi phục pháp lý của chúng.

Với sự đa dạng trong hệ sinh thái tiền điện tử, các phân loại quy định sẽ có khả năng khác nhau theo từng token thay vì áp dụng một cách phổ quát trên toàn thị trường.

Chứng khoán đại diện cho các công cụ tài chính như cổ phiếu, trái phiếu và hợp đồng phái sinh thể hiện quyền sở hữu đối với các nhà phát hành và thuộc thẩm quyền của SEC.

Hàng hóa, ngược lại, là những mặt hàng hữu hình được giao dịch với khối lượng lớn trên các sàn giao dịch, bao gồm kim loại quý và sản phẩm nông nghiệp. Giao dịch của chúng thường phản ánh giá trị thị trường hiện tại. Trong khi Ủy ban Giao dịch Hàng hóa Tương lai (CFTC) giám sát một số vi phạm giao dịch hàng hóa, nhưng không có quyền hạn quy định toàn diện đối với giao dịch giao ngay như SEC duy trì đối với chứng khoán.

Tình Trạng Đặc Biệt Của Bitcoin Trong Cảnh Quan Quy Định

Kể từ những ngày đầu, CFTC đã khẳng định rằng các loại tiền điện tử như Bitcoin và Ethereum có thể được điều chỉnh như hàng hóa theo Đạo luật Giao dịch Hàng hóa (CEA).

Lập luận cơ bản của CFTC xoay quanh tính đồng nhất của Bitcoin—mỗi Bitcoin có giá trị giống hệt như một Bitcoin khác có cùng chất lượng, cho phép nó được giao dịch trên các sàn giao dịch với các loại tiền điện tử khác. Quan điểm này đã được củng cố trong các hành động của CFTC chống lại một nhà phát hành stablecoin và một sàn giao dịch tiền điện tử, nơi cơ quan này đã tuyên bố rõ ràng trong một hồ sơ vào tháng 2 năm 2021 rằng "các tài sản kỹ thuật số như Bitcoin, Ethereum, Litecoin và Tether" đủ điều kiện là hàng hóa.

Vào tháng 6 năm 2023, Đại diện Patrick McHenry (R-N.Y.) dự đoán rằng sẽ có luật về tiền điện tử sắp ra mắt, nhằm giải quyết cả phân loại chứng khoán và hàng hóa, với sự bao gồm cụ thể của Bitcoin và Ethereum. Dự luật mà ông đề xuất nhằm thiết lập ranh giới quyền tài phán rõ ràng hơn giữa SEC và CFTC liên quan đến việc giám sát tiền điện tử.

Trong khi Chủ tịch SEC Gary Gensler khẳng định rằng "hầu hết các token tiền điện tử đều là chứng khoán," ông đã từ chối xác định phân loại của Ethereum trong một cuộc điều trần vào tháng Giêng. Tuy nhiên, trong một tuyên bố trước đó vào năm 2018, Gensler đã nêu rõ "Bitcoin, Ether, Litecoin, Bitcoin Cash" là những ví dụ về tiền điện tử "không phải là chứng khoán."

Khung pháp lý tiếp tục phát triển, với SEC rút lại định nghĩa "tài sản kỹ thuật số" khỏi các quy tắc quỹ phòng hộ cuối cùng vào tháng 1 năm 2023, tuyên bố rằng họ "tiếp tục xem xét thuật ngữ này."

Tác động của quy định đối với thị trường và sàn giao dịch

Thông báo của SEC vào tháng Ba đã cảnh báo các nhà đầu tư rằng không có tổ chức nào liên quan đến Bitcoin, Ethereum, hoặc các tài sản tiền điện tử khác được đăng ký với cơ quan quản lý như một sàn giao dịch chứng khoán quốc gia. Hơn nữa, vì các loại tiền điện tử không được giao dịch trên các sàn giao dịch chứng khoán quốc gia lớn như NYSE hay Nasdaq, các nhà đầu tư phải đối mặt với nguy cơ cao hơn về thao túng thị trường, chạy trước và các hành vi lừa đảo khác.

Sự không chắc chắn về quy định này không phải do thiếu sự quan tâm trong việc đăng ký từ các doanh nghiệp tiền điện tử. Theo một nền tảng giao dịch lớn, họ đã cố gắng đăng ký nhưng không thể tiếp tục do điều mà họ mô tả là hướng dẫn quy định không đủ.

Môi trường quy định hiện tại đặt ra một thách thức lớn: mặc dù có các hành động thực thi chống lại các nền tảng giao dịch một số loại tiền điện tử được cho là chứng khoán, nhưng vẫn không có con đường rõ ràng nào cho việc đăng ký hoặc tuân thủ cho các sàn giao dịch này hoặc các tài sản kỹ thuật số mà họ niêm yết.

Sự mơ hồ trong quy định này tạo ra những thách thức đáng kể cho các bên tham gia thị trường đang cố gắng điều hướng các yêu cầu tuân thủ trong khi tiếp tục đổi mới trong không gian tài sản kỹ thuật số. Sự phân biệt giữa trạng thái hàng hóa của Bitcoin và phân loại không chắc chắn của nhiều token khác vẫn là một vấn đề trung tâm cho tương lai quy định của ngành.