So sánh dự luật stablecoin: Hồng Kông Trung Quốc VS Hoa Kỳ

Bài viết: Đội ngũ pháp lý Tiêu Tà

Vào năm 2014, công ty Tether đã ra mắt đồng stablecoin chính thống đầu tiên USDT (còn gọi là Tether), gắn với đô la Mỹ theo tỷ lệ 1:1, đánh dấu sự ra đời chính thức của stablecoin. Sau khi trải qua giai đoạn khởi đầu khám phá, giai đoạn tăng trưởng nhanh chóng và giai đoạn khủng hoảng cùng điều chỉnh, từ nửa cuối năm 2023, stablecoin đã phục hồi một lần nữa và bước vào quỹ đạo tăng trưởng nhanh chóng. Đến tháng 7 năm 2025, tổng giá trị thị trường của stablecoin toàn cầu đã vượt quá 250 tỷ đô la.

Mỹ có ảnh hưởng quan trọng trong hệ thống tài chính toàn cầu, và các stablecoin gắn liền với đô la Mỹ (như USDT, USDC) cũng chiếm ưu thế về giá trị thị trường, khối lượng lưu thông và các tình huống ứng dụng. Mỹ đã có những nỗ lực hữu ích trong việc quản lý stablecoin, có tác động mẫu mực đối với thị trường toàn cầu. Vào ngày 17 tháng 6 năm 2025, Thượng viện Mỹ đã thông qua Dự luật Hướng dẫn và Thiết lập Đạo luật Đổi mới Quốc gia về Stablecoin của Mỹ (còn gọi là Đạo luật Genius), nhằm xây dựng khuôn khổ quản lý cho các stablecoin gắn với đô la. Dự luật này vẫn cần được Hạ viện thông qua và được Tổng thống ký để có hiệu lực.

Hồng Kông, Trung Quốc, với tư cách là một trung tâm tài chính quốc tế, trong những năm gần đây đã tiến hành khám phá và thực hành tích cực trong lĩnh vực stablecoin, đã thông qua "Luật Stablecoin" vào tháng 5 năm 2025 và sẽ có hiệu lực từ ngày 1 tháng 8 năm 2025. Việc so sánh hệ thống pháp lý và quy định về stablecoin của Hồng Kông với stablecoin của Mỹ có ý nghĩa thực tiễn quan trọng và giá trị chiến lược.

01 Khung pháp lý và cấu trúc quyền lực

Hong Kong, Trung Quốc: Quản lý tập trung đơn lẻ. Được Ủy ban Quản lý Tài chính Hồng Kông (HKMA) cấp giấy phép quản lý thống nhất, bao gồm ba loại hoạt động: phát hành stablecoin fiat tại Hồng Kông, phát hành stablecoin gắn với đô la Hồng Kông ở nước ngoài và quảng bá stablecoin fiat đến công chúng Hồng Kông. Phạm vi quản lý vượt qua giới hạn địa lý, ngay cả khi nhà phát hành ở nước ngoài, miễn là stablecoin tuyên bố gắn với đô la Hồng Kông hoặc quảng bá cho thị trường Hồng Kông, đều phải xin giấy phép.

Mỹ: Quản lý phân cấp giữa liên bang và tiểu bang. Các cơ quan liên bang như Cục Dự trữ Liên bang và Cơ quan Giám sát Tiền tệ (OCC) sẽ quản lý các nhà phát hành có giá trị thị trường trên 10 tỷ USD; những nhà phát hành có giá trị nhỏ hơn sẽ được quản lý ở cấp tiểu bang, nhưng phải đáp ứng các tiêu chuẩn tối thiểu của liên bang. Luật cũng thiết lập "Ủy ban Xem xét Chứng nhận Stablecoin" (SCRC), chuyên đánh giá đủ điều kiện phát hành của các công ty công nghệ lớn, ngăn chặn việc họ lợi dụng ưu thế thị trường và dữ liệu người dùng để độc quyền.

02 Loại stablecoin và phạm vi neo

Hồng Kông, Trung Quốc: Tại Hồng Kông, "stablecoin" được quản lý bởi "Luật Stablecoin" là "stablecoin được chỉ định", tức là (1) giá trị được neo hoặc tham chiếu đến một hoặc nhiều loại tiền tệ chính thức (như đô la Hồng Kông, đô la Mỹ, v.v.); (2) giá trị tham chiếu theo đơn vị kế toán hoặc hình thức lưu trữ giá trị kinh tế do ủy viên quản lý tài chính (tức là Ngân hàng Nhân dân Hồng Kông) chỉ định (như Quyền rút vốn đặc biệt SDR, vàng, v.v.); (3) các hình thức thể hiện giá trị số khác được chỉ định rõ ràng bởi Ngân hàng Nhân dân thông qua thông báo công báo. Mọi hành vi phát hành stablecoin được chỉ định tại Hồng Kông, hoặc phát hành ngoài Hồng Kông nhưng neo vào đô la Hồng Kông, thậm chí là quảng bá stablecoin được chỉ định cho công chúng Hồng Kông trên toàn cầu, đều phải nộp đơn xin cấp giấy phép cho Ngân hàng Nhân dân Hồng Kông và tuân thủ các yêu cầu quy định liên quan.

Theo quy định về stablecoin ở Hong Kong, việc phát hành stablecoin tại Hong Kong có thể lấy đồng đô la Hồng Kông làm tài sản neo chính, và cũng cho phép phát hành stablecoin neo với các loại tiền tệ hợp pháp khác như đô la Mỹ, nhân dân tệ, v.v. Mỗi loại stablecoin neo với một loại tiền tệ phải được xin giấy phép riêng để đảm bảo tính tuân thủ. Stablecoin có thể neo với một loại tiền tệ hợp pháp duy nhất như đô la Hồng Kông, đô la Mỹ và nhân dân tệ, hoặc có thể neo với một rổ các loại tiền tệ hợp pháp.

Mỹ: Tại Mỹ, stablecoin là "stablecoin thanh toán", tức là (1) được sử dụng hoặc được chỉ định để thanh toán hoặc giải quyết các tài sản ảo, và (2) nhà phát hành của nó có nghĩa vụ thực hiện chuyển đổi giá trị, đổi lại hoặc mua lại stablecoin bằng một loại tiền cố định; hoặc nhà phát hành tuyên bố sẽ duy trì hoặc tạo ra sự kỳ vọng hợp lý về việc: ( stablecoin ) giá trị tương đối với một số tiền cố định sẽ duy trì tỷ lệ không đổi.

03 Bảo vệ người tiêu dùng và xử lý phá sản

Hồng Kông, Trung Quốc: Quy định về stablecoin ở Hồng Kông không rõ ràng trao quyền ưu tiên yêu cầu bồi thường cho người nắm giữ stablecoin trong trường hợp phát hành viên phá sản. Khung quy định ở Hồng Kông tập trung hơn vào việc bảo vệ quyền lợi của người dùng thông qua việc tách biệt tài sản, kiểm toán bắt buộc và cơ chế đảm bảo hoàn trả (thanh toán theo mệnh giá trong thời gian hợp lý).

Mỹ: Luật "Đạo luật Thiên tài" của Mỹ quy định rõ ràng rằng những người nắm giữ stablecoin có quyền "ưu tiên" trong trường hợp phát hành viên phá sản, tức là quyền yêu cầu bồi thường của những người nắm giữ stablecoin có ưu tiên hơn tất cả các chủ nợ khác. Mỹ cũng yêu cầu bên phát hành phải công khai rõ ràng chính sách và chi phí hoán đổi, đảm bảo người dùng có thể kịp thời hoán đổi stablecoin.

04 Thị trường truy cập và dự trữ vốn

Hồng Kông, Trung Quốc: Yêu cầu vốn góp thực tế tối thiểu để xin giấy phép stablecoin tại Hồng Kông là 25 triệu đô la Hồng Kông, hoặc một số tiền tương đương được định giá bằng một loại tiền tệ khác có thể chuyển đổi tự do thành đô la Hồng Kông hoặc loại tiền tệ khác do Ủy viên quản lý tài chính phê duyệt cho việc thực thi điều này. Tài sản dự trữ phải được quản lý độc lập, sử dụng các công cụ tài chính có tính thanh khoản cao và rủi ro thấp (như tiền mặt hoặc trái phiếu chất lượng cao), và đảm bảo giá trị của nó hoàn toàn khớp với mệnh giá của stablecoin. Các tổ chức có giấy phép phải xử lý các yêu cầu đổi tiền theo mệnh giá trong điều kiện hợp lý, cấm đặt trở ngại hoặc trì hoãn nghĩa vụ thực hiện việc đổi.

Mỹ: Dự thảo không quy định rõ ràng về số tiền "ngưỡng tối thiểu", nhưng các yêu cầu về dự trữ tài sản có tính thanh khoản cao, khung quản lý liên bang và tiểu bang, cũng như các yêu cầu về tuân thủ và minh bạch, đã tạo thành một ngưỡng đầu vào cao. Các tiểu bang của Mỹ có yêu cầu về quản lý và hoàn trả vốn của khách hàng đối với các nhà cung cấp dịch vụ tiền tệ, ví dụ yêu cầu của bang New York là: (1) bất kỳ stablecoin nào chịu sự quản lý của Bộ Dịch vụ Tài chính New York (NYDFS) phải có 100% tài sản có tính thanh khoản cao làm dự trữ; (2) tổ chức phát hành phải xây dựng chính sách hoàn trả stablecoin rõ ràng, để người nắm giữ stablecoin có thể đổi lấy stablecoin với mệnh giá từ tổ chức phát hành trong thời gian ngắn; (3) tài khoản dự trữ không được trộn lẫn với tài sản riêng của tổ chức phát hành và phải được kiểm toán ít nhất một lần mỗi tháng bởi một kế toán viên độc lập đăng ký tại Mỹ.

05 Quy định chống rửa tiền và tài trợ khủng bố

Hồng Kông, Trung Quốc: Đối với những người được cấp phép về stablecoin, các yêu cầu quản lý mà Hồng Kông thực hiện nghiêm ngặt như đối với các tổ chức tài chính truyền thống. "Quy định về Stablecoin" yêu cầu những người được cấp phép phải thiết lập và thực hiện các hệ thống kiểm soát vững chắc và phù hợp để ngăn ngừa và chống lại các hoạt động rửa tiền hoặc tài trợ khủng bố có thể phát sinh liên quan đến hoạt động stablecoin. Quy định sửa đổi năm 2022 về "Chống rửa tiền và tài trợ khủng bố" đã quy định các hệ thống kiểm soát đối với những người được cấp phép stablecoin, các tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản ảo cho những người được cấp phép và các tổ chức được công nhận, nhằm ngăn ngừa và chống lại các hoạt động rửa tiền hoặc tài trợ khủng bố có thể phát sinh liên quan đến hoạt động stablecoin.

Mỹ: Cục Chống Tội Phạm Tài Chính Hoa Kỳ (FinCEN) đã chỉ ra rằng các loại tiền mã hóa có thể đổi được với tiền pháp định nên được coi là "tiền", và các nhà phát hành stablecoin sẽ phải tuân thủ quy định chống rửa tiền như "nhà cung cấp dịch vụ tiền tệ". Các tổ chức hoạt động trong lĩnh vực stablecoin tại Mỹ, đặc biệt là những tổ chức liên quan đến chuyển tiền và đổi tiền, phải thiết lập một hệ thống tuân thủ chống rửa tiền toàn diện và chịu trách nhiệm về nghĩa vụ chống rửa tiền.

06 Viết ở cuối

Từ khung quy định đến chi tiết thực thi, sự khác biệt giữa Hồng Kông và Hoa Kỳ trong lĩnh vực stablecoin không phải là "cao thấp ưu nhược", mà là những nỗ lực hữu ích có sự tương đồng và đổi mới. Với sự phát triển của thanh toán xuyên biên giới và sự gia tăng toàn cầu hóa tài sản kỹ thuật số, việc làm rõ sự khác biệt và tương đồng giữa Hồng Kông và Hoa Kỳ trong lĩnh vực stablecoin sẽ giúp xác định không gian hợp tác tiềm năng và các điểm rủi ro, thúc đẩy sự phát triển lành mạnh và bền vững của hệ sinh thái stablecoin toàn cầu.

Các tổ chức phát hành stablecoin phải thực hiện công việc tuân thủ, tuân theo các quy định pháp luật để xin giấy phép và hoạt động hợp pháp. Tuân thủ là điều kiện tiên quyết cho việc phát hành và vận hành stablecoin, chứ không phải là biện pháp khắc phục sau này; tuân thủ không chỉ là yêu cầu của cơ quan quản lý, mà còn là điều kiện cần thiết để bên phát hành stablecoin thiết lập mối quan hệ pháp lý với các cơ quan chính phủ liên quan và người dùng, đồng thời liên tục nâng cao năng lực kinh doanh.