Escrever: Liang Yu
Revisão: Zhao Yidan
2026年1月27日，香港证监会与阿联酋资本市场管理局正式签署谅解备忘录，建立针对「受规管数字资产实体」的双边咨询与信息交换框架。这是香港与海外监管机构在此领域达成的首份专项合作协议，标志着数字资产跨境监管协作从一般性原则迈入具体机制构建阶段。
Longo prazo, o campo de RWA enfrenta uma contradição fundamental: ativos na cadeia podem circular livremente, mas a confiança regulatória é difícil de ser replicada além-fronteiras. O valor central desta cooperação é justamente tentar estabelecer, no âmbito regulatório, um caminho de diálogo previsível e auditável, reduzindo atritos institucionais na participação de capitais institucionalizados em atividades transfronteiriças de RWA. A conferência de inovação em ativos digitais realizada simultaneamente na data da assinatura reforça a abordagem pragmática de promover uma «diálogo regulatório» e «práticas de mercado» em paralelo.
Para o campo de RWA, que necessita urgentemente conectar o capital tradicional à eficiência da cadeia, a assinatura deste acordo não é apenas uma porta aberta a um novo horizonte, mas uma primeira via previsível de institucionalização para atender às demandas transfronteiriças já existentes.
O memorando de cooperação em regulação de ativos digitais assinado entre Hong Kong e os Emirados Árabes Unidos não é apenas um documento, mas uma ponte institucional construída para entidades reguladas de ambos os lados. O verdadeiro gargalo nunca foi a tecnologia, mas sim a capacidade de estabelecer um diálogo eficaz entre os reguladores.
- Cooperação não começa do zero: extensão natural após reconhecimento mútuo de fundos
A assinatura do memorando foi testemunhada pelo presidente da Comissão de Valores Mobiliários de Hong Kong, Dr. Charles T. Y. Wong, e realizada pelo CEO da CMA, Waleed Saeed Al Awadhi, juntamente com a CEO da Comissão de Valores Mobiliários de Hong Kong, Ms. Margaret Fong. A solenidade por si só já indica a importância do documento.
Após a assinatura, a CEO da Comissão de Valores Mobiliários de Hong Kong, Ms. Fong, afirmou que a iniciativa visa «apoiar a inovação financeira em Hong Kong e nos Emirados Árabes Unidos». Destacou-se especialmente a relação direta entre cooperação e «promoção do desenvolvimento sustentável do ecossistema de ativos digitais nos dois lados». Essa formulação eleva a cooperação de uma simples questão técnica ou de mercado para um nível de construção de ecossistema.
Compreender essa cooperação requer colocá-la no contexto de parcerias já existentes. Em 2025, Hong Kong e os Emirados Árabes Unidos já haviam acordado o reconhecimento mútuo de fundos públicos, permitindo que fundos compatíveis fossem comercializados abertamente em ambos os mercados. Essa cooperação regulatória em ativos digitais pode ser vista como uma extensão natural e aprofundamento dessa lógica de cooperação financeira em uma nova categoria de ativos.
Essa extensão é logicamente justificável. À medida que produtos financeiros tradicionais, como fundos e títulos, exploram a tokenização, a necessidade de cooperação regulatória inevitavelmente transborda do quadro financeiro tradicional para o campo da regulação de ativos digitais. Os reguladores de ambos os lados percebem que, sem estabelecer mecanismos de comunicação antecipada, a inovação de mercado espontânea pode gerar lacunas regulatórias difíceis de gerenciar.
- Tecnologia avança rápido, sistema não acompanha: desafios reais de RWA transfronteiriços
O desenvolvimento do setor de RWA é inquestionável. Segundo relatório do Boston Consulting Group de 2025, até 2030, o valor global de ativos tokenizados pode atingir US$ 16 trilhões. Gigantes tradicionais como Goldman Sachs e BlackRock já estão investindo publicamente nesse segmento. Contudo, sob a vasta quantidade de dados em expansão, a proporção de fluxo transfronteiriço permanece baixa.
Hong Kong e os Emirados Árabes Unidos são ambos defensores ativos de RWA. Hong Kong, no «Declaração de Política de Desenvolvimento de Ativos Digitais 2.0», destacou a tokenização de títulos como prioridade, já realizando várias rodadas de testes de emissão. O HKMA e a Comissão de Valores Mobiliários estão revisando conjuntamente obstáculos legais e processuais relacionados a RWA. Nos Emirados, a Dubai Virtual Assets Regulatory Authority (VARA) já dedicou capítulos específicos às RWA em seu manual de regras, enquanto o mercado global de Abu Dhabi lançou um quadro regulatório de suporte à tokenização de ativos.
No entanto, um quadro regulatório local completo não garante automaticamente uma operação transfronteiriça fluida. O conflito central reside no fato de que ativos podem circular globalmente na cadeia, mas a responsabilidade regulatória e o poder de fiscalização permanecem estritamente dentro de jurisdições judiciais específicas.
Um diretor jurídico de uma instituição de custódia de ativos digitais descreveu o dilema: «Podemos tecnicamente custodiar, para clientes de Dubai, participações tokenizadas de propriedades comerciais de Hong Kong, mas, em caso de disputa, a definição de propriedade legal, responsabilidades do custodiante e vias de reparação ao investidor envolverão os sistemas legais de Hong Kong e dos Emirados Árabes. Sem um quadro de cooperação regulatória, essa incerteza pode fazer com que a maioria dos investidores institucionais hesite.»
Em outras palavras, sem um MOU, operações transfronteiriças de RWA não são impossíveis, mas geralmente limitadas a casos específicos, aprovações altamente customizadas e projetos piloto difíceis de replicar, incapazes de sustentar uma expansão em escala e padrão institucionalizado. Essa é a montanha regulatória que RWA precisa superar para passar de conceito a aplicação mainstream.
- O que o memorando realmente traz? Estabelecimento de mecanismo de comunicação previsível
Então, o que exatamente esse memorando de entendimento traz? Não é um manual de operações que concede permissões diretas ao mercado, mas sim a criação de processos e mecanismos.
Segundo o texto do acordo, o núcleo é estabelecer um «quadro bilateral de consulta e troca de informações». Especificamente, quando uma plataforma de ativos digitais regulada pela Comissão de Valores Mobiliários de Hong Kong planejar atuar nos Emirados Árabes Unidos, a Comissão de Valores Mobiliários de Hong Kong poderá, com base neste memorando, comunicar-se formalmente com a CMA dos Emirados sobre questões regulatórias relacionadas àquela plataforma. E vice-versa.
Isso resolve uma questão crítica: previsibilidade. Para instituições financeiras movidas por conformidade, riscos regulatórios imprevisíveis costumam ser mais assustadores do que altos padrões claros. O memorando, ao criar canais de comunicação institucionalizados, reduz essa incerteza.
É importante reconhecer que essa cooperação é entre órgãos reguladores de mercado de capitais federais. A autoridade de mercado dos Emirados signatária é uma entidade federal, cujo escopo de cooperação concentra-se em tokens de valores mobiliários ou ativos digitais potencialmente considerados como valores mobiliários. Isso não equivale ou cobre automaticamente as autoridades reguladoras de zonas financeiras livres locais, como a VARA de Dubai ou a ADGM de Abu Dhabi. O mapa regulatório completo no futuro provavelmente envolverá múltiplas camadas de cooperação entre o federal e os locais.
O valor profundo do memorando reside em que, pela primeira vez, entre ambos os lados, foi instalado um interface oficial, auditável, de cooperação regulatória para o grupo específico de «entidades reguladas de ativos digitais». Essa interface não altera as linhas de fundo jurídicas de cada lado, mas melhora significativamente a eficiência de comunicação e o nível de confiança mútua. No campo da regulação financeira, um mecanismo de comunicação fluido é uma das infraestruturas mais importantes.
- As «ambições digitais» de dois centros financeiros: por que Hong Kong e os Emirados Árabes Unidos?
Sob a perspectiva de estratégia financeira geopolítica, essa cooperação representa uma conexão profunda entre duas economias do Oriente e do Ocidente empenhadas em se tornar centros de ativos digitais.
Hong Kong tem um objetivo claro: consolidar e elevar sua competitividade como centro financeiro internacional na nova era de ativos. RWA é vista como uma ponte crucial que conecta ativos tradicionais massivos às novas tecnologias digitais, sendo uma posição estratégica a ser conquistada. Os Emirados, especialmente Abu Dhabi e Dubai, aspiram a se tornar uma porta de entrada digital do Oriente Médio, África e Sul da Ásia. As estratégias de ambos estão altamente alinhadas — ambos precisam oferecer um ambiente de serviços de ativos digitais seguro, compatível e eficiente para o capital internacional.
A assinatura do acordo, acompanhada de uma «Mesa Redonda de Inovação em Ativos Digitais e Seminário de Alta Gestão de Gestão de Ativos», reforça a orientação ecológica da cooperação. Isso significa que a parceria não se limita a documentos regulatórios, mas se estende ao compartilhamento de conhecimento setorial, formação de talentos e incubação de projetos conjuntos. Essa abordagem de «regulação + mercado» em dupla via favorece o desenvolvimento de negócios transfronteiriços realmente dinâmicos.
Globalmente, a União Europeia tenta estabelecer padrões regionais com a MiCA, enquanto os EUA permanecem entre fiscalização e legislação. Nesse contexto, o modelo de cooperação bilateral baseado na confiança mútua entre Hong Kong e os Emirados pode oferecer uma nova e pragmática referência para a «conexão» regulatória global de ativos digitais.
- Entrada de instituições: de «ousar» para «conseguir»
Para os participantes institucionais no ecossistema de RWA — bancos de investimento, gestoras de ativos, private banks, plataformas de conformidade — o significado dessa cooperação se resume a uma mudança central: ela resolve parcialmente a questão de «ousar» participar em escala.
Antes, as instituições enfrentavam uma série de perguntas invisíveis: Como meu modelo de negócio será entendido pelos reguladores? Em caso de dúvidas de conformidade, a quem recorrer e como esclarecer? Meu relatório de auditoria e meus processos de gestão de risco serão reconhecidos? Essas perguntas geravam custos ocultos elevados.
O mecanismo de consulta e troca de informações criado pelo memorando é justamente para responder sistematicamente a essas questões. Pode não reduzir os padrões de conformidade específicos, mas reduz bastante os atritos e a imprevisibilidade no processo de conformidade. Para instituições que gerenciam bilhões de dólares, esse valor de previsibilidade às vezes supera até a simples permissão de entrada.
Previsivelmente, alguns cenários de negócio podem se beneficiar prioritariamente: primeiro, a criação de «fundos reconhecidos por tokenização», aproveitando a já existente cooperação de reconhecimento mútuo de fundos, usando blockchain para melhorar a eficiência na negociação, avaliação e distribuição de cotas. Segundo, produtos RWA personalizados para grupos de investidores específicos, como produtos de receita de infraestrutura na Ásia tokenizados para family offices do Oriente Médio. Terceiro, gestão de garantias transfronteiriças, explorando ativos tokenizados como colaterais para financiamento em múltiplos mercados, com base em expectativas regulatórias mais claras.
- Três grandes problemas que o memorando não resolveu
Contudo, entender esse memorando como uma autorização definitiva é um equívoco perigoso. Ele estabelece a base, mas muitas barreiras práticas ainda precisam ser superadas.
Primeiro, conflitos de aplicação legal e jurisdição judicial. O memorando promove o diálogo regulatório, mas não unifica o direito substantivo. Quando surgem disputas de propriedade de ativos tokenizados, violações de smart contracts ou processos de falência, ainda será necessário recorrer às leis domésticas de Hong Kong ou dos Emirados, e buscar auxílio judicial, o que é um processo longo e complexo.
Segundo, a compatibilidade de padrões contábeis e de auditoria. Como valorizar ativos tokenizados? Devem ser contabilizados no ativo ou passivo? Como reconhecer lucros e perdas? Embora ambos os lados sigam normas próximas às IFRS, diferenças na prática e na interpretação podem afetar diretamente os relatórios financeiros e as avaliações de risco das instituições.
Terceiro, a coordenação transfronteiriça na gestão de adequação de investidores. As definições de investidores qualificados, requisitos de divulgação de riscos e normas de venda variam entre os países. Um produto RWA voltado a investidores de ambos os lados pode precisar de duas versões de documentação de conformidade, garantindo que as vendas atendam às exigências de cada jurisdição.
Por fim, questões de padrões tecnológicos e privacidade de dados também não podem ser negligenciadas. Trocas de informações regulatórias podem envolver dados comerciais sensíveis e informações de clientes. Como atender às exigências regulatórias enquanto se respeitam as rigorosas leis de privacidade de dados de ambos os lados exige um projeto extremamente refinado.
- O verdadeiro teste: quando surgirá o primeiro caso de sucesso?
Este memorando assinado entre a Comissão de Valores Mobiliários de Hong Kong e a CMA dos Emirados Árabes Unidos tem um significado histórico ao marcar a transição de uma declaração de princípios para uma construção de mecanismos concretos de cooperação. Ele fornece o primeiro modelo institucionalizado de diálogo regulatório para o campo de RWA, altamente dependente de confiança transregional.
Seu valor não está em gerar imediatamente novos negócios, mas em reduzir significativamente os atritos institucionais na expansão de negócios existentes. Ele mostra ao mercado: essa é uma via que pode ser explorada, gerenciada e replicada.
O verdadeiro teste virá nos próximos 12 a 24 meses. Nesse período, os indicadores não devem ser apenas a quantidade de documentos de cooperação assinados, mas sim a emergência do primeiro caso de emissão transfronteiriça de RWA, com potencial de escala e modelo de negócio claro. Esse caso deve demonstrar que, usando o novo quadro de cooperação regulatória, é possível resolver de forma eficaz todo o ciclo — desde o design do produto, aprovação de emissão, supervisão contínua até a resolução de disputas.
Para os participantes de RWA, a tarefa atual não é apenas celebrar a «estrada de alta velocidade» inaugurada, mas aprofundar o estudo do projeto dessa via, seus padrões de carga e regras de trânsito. No cruzamento entre inovação regulatória e inovação tecnológica, o mais valioso muitas vezes não é a velocidade máxima, mas a rota mais clara e as barreiras mais confiáveis. Os reguladores de Hong Kong e dos Emirados estão colaborando para traçar o primeiro capítulo desse roteiro.
