Naver và Dunamu hợp nhất: Ra đời gã khổng lồ tài chính số 200.000 tỷ won

Nguồn: DecenterKorea Tiêu đề gốc: '20조 핀테크 công nghệ khổng lồ' ra đời···Điểm quan sát trong sự hợp nhất Naver - Dunamu là gì? Liên kết gốc:

Sáp nhập sàn giao dịch và các tổ chức tài chính

Công ty con tài chính của Naver, Naver Financial, đã công bố sáp nhập với sàn giao dịch tiền điện tử Dunamu, đánh dấu sự ra đời của một gã khổng lồ fintech với quy mô 200.000 tỷ won. Sự sáp nhập này dự kiến sẽ gây ra những thay đổi mang tính địa chấn trong thị trường tài chính kỹ thuật số liên quan đến thanh toán, chuyển tiền, và stablecoin.

Naver Financial và Dunamu đã tổ chức hội đồng quản trị vào ngày 26, thông qua đề án trao đổi cổ phiếu toàn diện giữa hai bên. Sau khi được phê duyệt tại đại hội cổ đông vào tháng 5 năm sau, Dunamu sẽ trở thành công ty con 100% của Naver Financial, và từ đó trở thành công ty cháu của Naver. Naver cho biết: “Thông qua trí tuệ nhân tạo (AI), công nghệ blockchain và cơ sở hạ tầng thanh toán, quá trình chuyển đổi số trong lĩnh vực tài chính đang được đẩy nhanh. Đây là nhằm đặt nền tảng cho Web3 và những thách thức trong ngành tài chính số trong tương lai.”

Tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu và đánh giá giá trị doanh nghiệp

Tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu giữa Dunamu và Naver Financial được định là 1:2,54 (xem xét số lượng cổ phiếu), giá trị doanh nghiệp là 1:3,06. Sau khi hoán đổi hoàn tất, Chủ tịch Dunamu Song Ji-seong và Phó Chủ tịch Kim Hyeon-nyeon sẽ nắm giữ 29,5% cổ phần Naver Financial, trở thành cổ đông lớn nhất. Hiện tại, Naver đang là cổ đông lớn nhất của Naver Financial (70%) sẽ giảm xuống khoảng 17%, trở thành cổ đông lớn thứ hai. Tuy nhiên, để đưa vào hệ thống công ty con của Naver, quyền biểu quyết của hai nhà điều hành sẽ được ủy thác cho Naver.

Công ty chưa niêm yết Naver Financial và Dunamu lần lượt định giá doanh nghiệp là 4.9 nghìn tỷ won và 15.1 nghìn tỷ won. Do đó, tỷ lệ giá trị doanh nghiệp trong việc hoán đổi cổ phiếu toàn diện giữa hai công ty là 1:3.064. Tuy nhiên, do việc hoán đổi thực tế được thực hiện theo từng cổ phiếu, giá hoán đổi mỗi cổ phiếu được tính bằng cách chia giá trị doanh nghiệp cho số lượng cổ phiếu phát hành.

Mặc dù giá trị doanh nghiệp của Dunamu cao hơn Naver Financial khoảng 3 lần, nhưng số lượng cổ phiếu phát hành của Dunamu cao hơn Naver Financial khoảng 23%. Số lượng cổ phiếu phát hành của Dunamu khoảng 34,860,000 cổ phiếu, trong khi của Naver Financial là 28,360,000 cổ phiếu. Kết quả là giá trao đổi mỗi cổ phiếu là 439,252 won Hàn Quốc cho Dunamu và 172,780 won Hàn Quốc cho Naver Financial, tỷ lệ là 1:2.5422618, nhỏ hơn 1:3.

Cả hai công ty đều là doanh nghiệp tư nhân, trong việc đánh giá giá trị doanh nghiệp có thể áp dụng nhiều phương pháp như giá trị tài sản, giá trị thu nhập, so sánh với các doanh nghiệp cùng loại. Cả hai công ty cho biết đã thông qua đánh giá của tổ chức đánh giá bên ngoài, chọn mô hình chiết khấu tiền mặt có thể phản ánh chính xác khả năng tạo ra thu nhập hoặc tiền mặt trong tương lai của doanh nghiệp. Được biết, họ cũng đã điều chỉnh tỷ lệ trao đổi dựa trên vị trí của cổ đông lớn nhất sau sáp nhập và các yêu cầu điều kiện của nhà đầu tư hiện tại.

Phê duyệt của cơ quan quản lý và Đại hội cổ đông

Sau khi việc sáp nhập thành công cuối cùng, Naver sẽ ôm lấy Dunamu và chính thức xâm nhập vào thị trường toàn cầu. Đây không chỉ là sự mở rộng kinh doanh đơn giản, mà còn là để chiếm lĩnh quyền lực tài chính trong thời đại Web3. Với sự xuất hiện của các doanh nghiệp tài chính số lớn có giá trị tài sản lên tới 20 triệu tỷ won, ngành công nghiệp đã đón nhận những tiếng hoan nghênh, nhưng phép toán của các cổ đông trở nên phức tạp.

Ngành công nghiệp cho rằng, do tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu thấp hơn kỳ vọng ban đầu của thị trường là 1:3, sự phản đối từ một số cổ đông của Dunamu là không thể tránh khỏi. Một nhà nghiên cứu từ một công ty chứng khoán cho biết: “Các cổ đông ủng hộ việc hợp nhất có thể sẽ thực hiện quyền yêu cầu mua lại cổ phiếu, trong trường hợp xấu nhất, việc hợp nhất có thể bị bác bỏ.”

Giá thực hiện quyền mua lại cổ phiếu của Dunamu là 43.9252 triệu won Hàn Quốc mỗi cổ phiếu. Nếu quy mô thực hiện vượt quá 1.2 triệu tỷ won Hàn Quốc, hợp đồng hoán đổi cổ phiếu có thể bị hủy bỏ. Chỉ cần khoảng 8% các cổ đông lớn như Kakao Investments nắm giữ 10.89% cổ phiếu Dunamu, Đầu tư Công nghệ Hàn Quốc (7.2%), Chứng khoán Hanwha Investment (5.94%), Hive (2.5%) thực hiện quyền mua lại cổ phiếu, các cổ đông nhỏ sẽ phải đối mặt với tình huống không thể bán cổ phiếu họ nắm giữ.

Việc sáp nhập cần có nghị quyết đặc biệt của đại hội cổ đông, yêu cầu có sự đồng ý của hơn hai phần ba cổ đông tham dự và hơn một phần ba tổng số cổ phiếu phát hành. Khác với Naver Financial, nơi cổ đông lớn nắm giữ phần lớn cổ phiếu, Dunamu phải cần thêm khoảng 27% sự ủng hộ bổ sung sau khi loại trừ cổ phần của các lãnh đạo như Chủ tịch Song và Phó Chủ tịch Kim, do đó, công việc thuyết phục cổ đông sẽ là yếu tố then chốt.

Việc hoãn phê duyệt của các cơ quan quản lý cũng có thể trở thành mối nguy cho việc sáp nhập. Rõ ràng với điều này, Naver và Dunamu đã coi việc phê duyệt của các cơ quan quản lý là điều kiện tiên quyết cho sự thành công của cuộc sáp nhập này. Khác với việc thường diễn ra đồng thời đại hội cổ đông và phê duyệt của cơ quan quản lý, họ dự định sẽ nhận được phê duyệt của cơ quan quản lý trước, sau đó sẽ tổ chức đại hội cổ đông vào tháng 5 năm tới.

Naver và Dunamu vẫn cần phải thông qua sự xem xét về việc sáp nhập doanh nghiệp của Ủy ban Thương mại Công bằng. Do không có tiền lệ về việc sáp nhập giữa fintech và sàn giao dịch tiền điện tử, việc đánh giá tác động của sự sáp nhập hai công ty này đến thị trường có thể mất nhiều thời gian.

Chủ tịch Naver Lee Hae-jin và Chủ tịch Song sẽ tổ chức một buổi họp báo chung vào ngày 27, để trực tiếp trình bày kế hoạch kinh doanh sau khi sáp nhập. Họ dự định công khai bối cảnh sáp nhập và chiến lược hợp tác, nhằm thuyết phục các cổ đông và nhận được sự hiểu biết từ thị trường và các cơ quan quản lý.