Trece departamentos y siete asociaciones emiten documentos para prevenir riesgos de las criptomonedas, ¿hacia dónde va el camino de RWA?

Escribir: Ensalada Cripto

12 de diciembre, la Asociación China de Finanzas Interbancarias y la Asociación de la Industria Bancaria, junto con otras cinco asociaciones sectoriales, lanzaron una advertencia de riesgos titulada «Aviso sobre la prevención de actividades ilegales relacionadas con criptomonedas y otros». Esto sigue a la reunión de los 13 ministerios y comités el 28 de noviembre para combatir la especulación con criptomonedas, siendo la acción regulatoria posterior de las asociaciones sectoriales. Este documento (en adelante, «Aviso de Riesgos») transmite una sensación de frialdad en sus palabras, lo que ha hecho temblar a algunos emprendedores que estaban planeando la tokenización de activos físicos (RWA).

Muchos preguntan en el backend: Abogado Sha, ¿la RWA en el interior del país está completamente acabada?

Como profesionales del Web3 y del derecho, creemos que la respuesta a esta pregunta no es simplemente «sí» o «no». La esencia de la RWA es digitalizar y tokenizar activos offline mediante tecnología blockchain, para luego facilitar la liquidez y financiamiento en mercados secundarios. Pero en el contexto regulatorio actual en el interior, cualquier intento de realizar actividades de tokenización vinculadas al público en general en realidad desafía la línea roja establecida en la «Notificación 9.24» de 2021. El «Aviso de Riesgos» de las siete asociaciones parece más bien poner una cerradura brillante y fuerte en esa puerta de hierro que ya estaba cerrada.

1. Por qué en el interior no se puede hacer: aislamiento de riesgos bajo una mentalidad de línea roja

El «Aviso de Riesgos» señala claramente: «Actualmente, las autoridades financieras de nuestro país no han aprobado ninguna actividad de tokenización de activos del mundo real en el interior». En el interior, hacer RWA enfrenta obstáculos legales que parecen las «tres montañas»:

• Cualificación de actividades financieras ilegales: el documento califica la emisión y financiamiento de RWA en el país como sospecha de captación ilegal de fondos, emisión no autorizada de valores, entre otros delitos financieros. En el interior, cualquier financiamiento que eluda los derechos de franquicia es como caminar sobre la cuchilla de un cuchillo.

• Bloqueo total por parte de las instituciones financieras: bancos, instituciones de pago y plataformas en línea están completamente prohibidos de ofrecer servicios de liquidación y promoción para este tipo de negocios. Sin canales de ingreso y sin tráfico, las RWA en el interior se vuelven aguas sin fuente.

• La posición dominante de la moneda legal: las stablecoins relacionadas con RWA no tienen estatus legal en el interior, y tratar de usar sus activos anclados para obtener beneficios toca la fibra de la soberanía monetaria.

Desde una perspectiva de defensa penal, que suele usar la mentalidad de línea roja: hacer RWA en el interior no es tanto una cuestión de «si se puede» o «no se puede», sino de «cuántos años de cárcel». Pero desde el punto de vista de gobernanza, esta postura de alta presión en realidad es un «freno de emergencia» cuando las autoridades aún no han desarrollado métodos efectivos de monitoreo. Como se dice en el diálogo, en gran medida esto busca proteger a la sociedad y evitar que pase otra vez una catástrofe financiera sistémica similar a P2P.

2. El «oasis» en el extranjero: la salida en la narrativa macro

Dado que el interior es una zona prohibida, la atención se dirige naturalmente a mercados offshore como Hong Kong y Singapur. Aunque las siete asociaciones mencionan que «los proveedores de servicios en el extranjero que operen en el interior también son ilegales», no han emitido una prohibición explícita de «golpear con un palo» a los negocios puramente en el extranjero.

Aquí se oculta una narrativa macro profunda: la economía china necesita, en última instancia, conectar el ciclo interno con el externo. La «estricta restricción» en el interior y la «resoluta apertura» en Hong Kong son en realidad dos caras de la misma moneda. El interior necesita un «salida» para que los activos puedan dirigirse al mercado internacional en un marco legal.

Mientras los proyectos puedan ser verdaderamente «totalmente offshore» —desde los activos subyacentes hasta los fondos, desde los servidores hasta las entidades reguladas, sin involucrar salida de RMB al interior—, las autoridades regulatorias en el interior generalmente carecen de motivación para hacer cumplir en otros territorios. En este modelo, si en el extranjero se hace un negocio próspero y cumple con las regulaciones locales (como obtener la licencia VASP en Hong Kong), esa es una libertad propia.

3. La «vía» teórica y la «barrera» práctica: el momento lo es todo

En este momento, algunos empresarios en el interior pueden pensar: ¿puedo llevar los beneficios de fábricas o derechos de minería en China a Hong Kong para hacer RWA?

Teóricamente, mediante la estructura de ODI (Inversión Directa en el Extranjero) y estableciendo un SPV, transferir derechos a una entidad en el extranjero es posible. Pero en la práctica, esto es como las rutas de Shushan en los poemas de Li Bai, casi una «barrera infranqueable»:

• Primer obstáculo, la legalidad de la salida de activos: la certificación de derechos transfronterizos es compleja y fácilmente sospechosa de transferencia de activos.

• Segundo, el «interruptor» para el retorno de fondos: las revisiones estrictas en la conversión de divisas, donde el cierre de cuentas suele ser la consecuencia más leve, y en casos graves, multas o sospechas de captación ilegal de fondos.

• Tercero, los riesgos legales para los «residentes» en el interior: si una persona en el interior opera un negocio de criptomonedas en el extranjero, las autoridades pueden actuar (ya sea el dueño, la gestión o los empleados, todos participan en actividades financieras ilegales).

En realidad, la cuestión central de la RWA es el «momento». Actualmente, en el nivel regulatorio, varias instituciones coinciden en que el país está en una «fase de represión intensificada». Incluso en Hong Kong, debido a la prudencia de las empresas cotizadas y las instituciones con licencia respecto a las relaciones con el poder, la postura actual es más bien «aunque no esté prohibido por ley, primero espera». La mejor estrategia para los proyectos existentes en esta etapa es responder a las «directrices de ventana»: detenerse o cambiar completamente a un esquema offshore, evitando infringir la ley.

4. Conclusión

La RWA en el interior no está «acabada», sino que nunca se ha «jugado claramente». La publicación de los 13 ministerios y las siete asociaciones reafirma una vez más la línea roja para los negocios en el país.

Pero para las empresas ambiciosas en el interior, la verdadera oportunidad de la RWA está en las aguas profundas de «offshore». Esto ya no es una simple fachada de captación ilegal de fondos en China, sino un acto de alta dificultad que involucra legalidad, gestión de divisas y fondos privados internacionales.

Nuestro consejo es: si quieres hacer RWA, primero corta toda relación con RMB en el interior, con los pequeños inversores y con los canales de promoción. Frente a la línea roja, vivir más tiempo que correr más rápido es más importante. La línea roja de la ley nunca fue para saltar la cuerda.

El silencio actual es para preparar el futuro regulatorio. Si planeas realizar actividades de RWA en el extranjero y necesitas asesoramiento legal o diseño de estructura, no dudes en contactarnos para una consulta profunda.