Redacción: Liang Yu
Revisión: Zhao Yidan
El 27 de enero de 2026, la Comisión de Valores de Hong Kong y la Autoridad del Mercado de Capitales de los Emiratos Árabes Unidos firmaron oficialmente un memorando de entendimiento, estableciendo un marco bilateral de consulta e intercambio de información para «entidades de activos digitales regulados». Este es el primer acuerdo de cooperación específico alcanzado entre Hong Kong y una autoridad reguladora en este campo, marcando la transición de principios generales a la construcción de mecanismos concretos para la supervisión transfronteriza de activos digitales.
Durante mucho tiempo, el campo de RWA ha enfrentado una contradicción fundamental: los activos en la cadena pueden fluir libremente, pero la confianza regulatoria difícilmente puede replicarse a nivel transfronterizo. El valor central de esta cooperación radica en intentar establecer en el ámbito regulatorio un camino de diálogo predecible y auditable, reduciendo las fricciones institucionales para la participación de capital institucional en actividades transfronterizas de RWA. La reunión de mesa redonda sobre innovación en activos digitales que se realizó simultáneamente en el día de la firma, subrayó aún más la estrategia pragmática de promover un «diálogo regulatorio» y «prácticas de mercado» en paralelo.
Para el campo de RWA, que requiere urgentemente conectar el capital tradicional con la eficiencia en la cadena, la firma de este acuerdo no es tanto abrir una puerta completamente nueva, sino más bien trazar la primera vía institucional predecible para una demanda transfronteriza que ya existía.
El memorando de cooperación en regulación de activos digitales entre Hong Kong y los Emiratos Árabes Unidos no es solo un documento, sino un puente institucional para las entidades reguladas en ambos lugares. La verdadera limitación nunca ha sido la tecnología, sino si los reguladores pueden establecer un diálogo efectivo.
- La cooperación no comienza desde cero: una extensión natural tras el reconocimiento mutuo de fondos
La firma de este memorando fue atestiguada por el presidente de la Comisión de Valores de Hong Kong, Dr. Charles Li, y fue realizada conjuntamente por el CEO de CMA, Waleed Saeed Al Awadhi, y la CEO de la Comisión de Valores de Hong Kong, Liang Fengyi. La solemnidad del acto ya insinúa la importancia del documento.
Tras la firma, Liang Fengyi señaló que la iniciativa busca «apoyar la innovación financiera en Hong Kong y los Emiratos Árabes Unidos». Es especialmente notable que ella relacione directamente la cooperación con «el impulso al desarrollo sostenible del ecosistema de activos digitales en ambos lugares». Esta declaración eleva la cooperación desde un nivel puramente técnico o de mercado a uno de construcción de ecosistemas.
Comprender esta colaboración clave radica en situarla en el contexto de las relaciones de cooperación existentes. En 2025, Hong Kong y los Emiratos ya habían acordado el reconocimiento mutuo de fondos públicos, permitiendo que fondos que cumplan con ciertos requisitos puedan venderse públicamente en ambos mercados. La cooperación en regulación de activos digitales puede considerarse una extensión y profundización natural de esta lógica de cooperación financiera en una categoría de activos completamente nueva.
Esta extensión tiene una justificación interna. A medida que productos financieros tradicionales como fondos y bonos exploran gradualmente formas tokenizadas, la necesidad de cooperación regulatoria inevitablemente se extiende desde los marcos financieros tradicionales hacia el ámbito de la regulación de activos digitales. Claramente, los reguladores de ambos lugares reconocen que, si no establecen mecanismos de comunicación en el ámbito regulatorio con anticipación, la innovación espontánea del mercado podría generar vacíos regulatorios difíciles de gestionar.
- La tecnología avanza rápido, pero los sistemas no siguen: los desafíos reales de RWA en el ámbito transfronterizo
El desarrollo del sector RWA es indudable. Según un informe de Boston Consulting Group publicado en 2025, para 2030, el valor global de activos tokenizados podría alcanzar los 16 billones de dólares. Gigantes tradicionales como Goldman Sachs y BlackRock ya han anunciado su participación en negocios relacionados. Sin embargo, bajo la efervescencia de estos datos, la proporción de flujos transfronterizos sigue siendo baja.
Hong Kong y los Emiratos son promotores activos en RWA. Hong Kong, en su «Declaración de políticas de desarrollo de activos digitales 2.0», ha incluido la tokenización de bonos como una prioridad, y ha realizado varias pruebas de emisión. La Autoridad Monetaria y la Comisión de Valores están revisando conjuntamente las barreras legales y de procedimiento relacionadas con RWA. En los Emiratos, la Autoridad de Regulación de Activos Virtuales de Dubái ha establecido un capítulo dedicado en su manual de reglas para RWA, y el Mercado Global de Abu Dabi ha lanzado un marco regulatorio que apoya la tokenización de activos.
No obstante, un marco regulatorio local completo no se traduce automáticamente en un negocio transfronterizo fluido. La contradicción central radica en que los activos pueden circular globalmente en la cadena, pero la responsabilidad regulatoria y la autoridad de aplicación permanecen estrictamente dentro de las jurisdicciones judiciales correspondientes.
Un director legal de una institución de custodia de activos digitales describió la dificultad: «Podemos técnicamente custodiar en Dubái participaciones tokenizadas de propiedades comerciales en Hong Kong para clientes de Dubái, pero si surge una disputa, la determinación de la propiedad legal, los límites de responsabilidad del custodio y los recursos para los inversores involucrarán los sistemas legales de Hong Kong y los Emiratos. Sin un marco de cooperación regulatoria, esta incertidumbre puede detener a la mayoría de los inversores institucionales.»
En otras palabras, sin un MOU, la transacción transfronteriza de RWA no es completamente imposible, pero generalmente solo puede limitarse a casos excepcionales, aprobaciones específicas y proyectos piloto altamente personalizados, sin poder sostener un desarrollo a escala y estandarizado que exijan las instituciones. Esto es precisamente lo que la transición de la prueba de concepto a la aplicación principal de RWA debe superar en términos institucionales.
- ¿Qué aporta realmente el memorando? Establecimiento de mecanismos de comunicación predecibles
¿Entonces, qué aporta exactamente este memorando de entendimiento? No es un manual de operaciones que otorgue permisos directos a los actores del mercado, sino que crea procesos y mecanismos.
Según el texto del acuerdo, su núcleo es establecer un «marco bilateral de consulta e intercambio de información». Específicamente, cuando una plataforma de activos digitales regulada por la Comisión de Valores de Hong Kong planee operar en los Emiratos, la Comisión de Valores de Hong Kong podrá, en virtud de este memorando, comunicarse formalmente con la CMA de los Emiratos sobre asuntos regulatorios relacionados con esa plataforma. Y viceversa.
Esto resuelve un punto clave: la previsibilidad. Para las instituciones financieras impulsadas por el cumplimiento, los riesgos regulatorios impredecibles suelen ser un obstáculo mayor que los altos estándares claros. El memorando, mediante canales de comunicación institucionalizados, reduce esta incertidumbre.
Es importante entender que esta cooperación es entre agencias regulatorias de mercado de capitales federales. La parte firmante de los Emiratos es la autoridad de mercado a nivel federal, cuyo contenido se centra en actividades de tokens de valores o activos digitales que puedan ser considerados valores. Esto no equivale ni cubre automáticamente las competencias de las autoridades regulatorias de zonas financieras libres locales como VARA en Dubái o ADGM en Abu Dabi. El mapa completo de regulación futura probablemente requerirá una colaboración múltiple entre niveles federales y locales.
El valor profundo del memorando radica en que, por primera vez entre ambos lugares, para el grupo específico de «entidades de activos digitales regulados», se ha instalado una interfaz oficial, auditable y regulatoria. Esta interfaz no altera las líneas legales de cada jurisdicción, pero mejora significativamente la eficiencia de comunicación y la confianza mutua. En el ámbito de la regulación financiera, un mecanismo de comunicación fluido en sí mismo constituye una de las infraestructuras más importantes.
- La «ambición digital» de dos centros financieros: ¿por qué Hong Kong y los Emiratos?
Desde una perspectiva estratégica geofinanciera, esta cooperación representa una conexión profunda entre dos economías que aspiran a convertirse en centros de activos digitales en Oriente y Occidente.
Hong Kong tiene un objetivo claro: consolidar y elevar su competitividad como centro financiero internacional en la era de los nuevos activos. RWA se considera un puente clave que conecta los grandes activos tradicionales con las nuevas tecnologías digitales, y una posición estratégica que debe ser conquistada. Los Emiratos, especialmente Abu Dabi y Dubái, aspiran con ambición a convertirse en la puerta de entrada digital desde Oriente Medio, África y el sur de Asia. Las estrategias de ambos lugares están altamente alineadas: ambos necesitan ofrecer un entorno de servicios de activos digitales seguros, conformes y eficientes para el capital internacional.
La reunión de mesa redonda sobre innovación en activos digitales y el seminario de alto nivel sobre gestión de activos, que se celebraron en paralelo con la firma, resaltaron aún más la orientación ecológica de la cooperación. Esto significa que la colaboración no se limita a documentos regulatorios, sino que también abarca la compartición de conocimientos del sector, la formación de talento y la incubación de proyectos conjuntos. Este modelo de doble vía «regulación + mercado» ayuda a cultivar negocios transfronterizos verdaderamente dinámicos.
A nivel global, la UE intenta establecer estándares regionales con la ley MiCA, mientras que EE. UU. vacila entre la aplicación y la legislación. En este contexto, el modelo de cooperación flexible basado en la confianza bilateral entre Hong Kong y los Emiratos puede ofrecer un paradigma nuevo y pragmático para la «interconexión» de la regulación de activos digitales a nivel mundial.
- La entrada de instituciones: de «¿te atreves?» a «¿puedes hacerlo?»
Para los participantes institucionales en el ecosistema RWA — bancos de inversión, gestoras de activos, banca privada, plataformas de cumplimiento —, el significado de este memorando puede resumirse en un cambio central: aborda parcialmente la cuestión de «¿te atreves?» a participar a escala.
Antes, enfrentaban una serie de interrogantes en cadena: ¿cómo entenderá el regulador de la contraparte mi modelo de negocio? Cuando surgen dudas de cumplimiento, ¿a quién y cómo debo aclararlas? ¿Mi informe de auditoría y mis controles de riesgo serán reconocidos por la otra parte? Estas preguntas generaban costos ocultos enormes.
El mecanismo de consulta e intercambio de información que establece el memorando está diseñado para responder sistemáticamente a esas dudas. No necesariamente reducirá los estándares específicos de cumplimiento, pero sí disminuirá significativamente las fricciones e incertidumbres en el proceso de cumplimiento. Para las instituciones que gestionan decenas de miles de millones, este valor de previsibilidad puede incluso superar la simple autorización de entrada.
Podemos prever algunos escenarios de negocio que podrían beneficiarse prioritariamente: en primer lugar, la creación de «fondos reconocidos por tokens» mediante la integración con los acuerdos existentes de reconocimiento mutuo de fondos, usando blockchain para mejorar la eficiencia en la negociación, valoración y distribución de participaciones. En segundo lugar, productos RWA personalizados para grupos de inversores específicos, como fondos tokenizados de infraestructura en Asia diseñados para family offices en Oriente Medio. En tercer lugar, la gestión transfronteriza de colaterales, explorando, con expectativas regulatorias más claras, el uso de activos tokenizados como garantías para financiamiento en diferentes mercados.
- Los tres grandes problemas que el memorando no ha resuelto
No obstante, entender este memorando como un «todo resuelto» sería un error peligroso. Ha sentado las bases, pero aún hay muchos obstáculos prácticos que superar.
Primero, los conflictos en la aplicación de la ley y la jurisdicción judicial. El memorando fomenta la comunicación regulatoria, pero no unifica las leyes sustantivas. Cuando surgen disputas sobre la propiedad de activos tokenizados, incumplimiento de contratos inteligentes o liquidaciones por quiebra, todavía será necesario aplicar las leyes nacionales de Hong Kong o de los Emiratos, y recurrir a la asistencia judicial correspondiente. Este proceso sigue siendo largo y complejo.
En segundo lugar, la coordinación en estándares contables y de auditoría. ¿Cómo valorar los activos tokenizados? ¿Se registran en balance o fuera de balance? ¿Cómo se reconocen las ganancias y pérdidas? Aunque las normas contables de ambos lugares están alineadas con las Normas Internacionales de Información Financiera, en la práctica y en la interpretación puede haber diferencias que afectan directamente los informes financieros y las mediciones de riesgo de las instituciones.
Tercero, la coordinación transfronteriza en la gestión de la idoneidad de los inversores. Las definiciones de inversores calificados, los requisitos de divulgación de riesgos y las normas de venta difieren entre ambos lugares. Un producto RWA dirigido a inversores en ambos sitios puede requerir diseñar dos conjuntos de documentación y garantizar que las ventas cumplan con ambas regulaciones.
Por último, no se puede ignorar la cuestión de estándares tecnológicos y privacidad de datos. La comunicación de información regulatoria puede involucrar datos comerciales sensibles y datos de clientes. Cómo cumplir con los requisitos regulatorios y, al mismo tiempo, respetar las estrictas leyes de privacidad de datos en ambos lugares, requiere un diseño extremadamente cuidadoso.
- La verdadera prueba: ¿cuándo aparecerá el primer caso de éxito?
Este memorando de entendimiento firmado entre la Comisión de Valores de Hong Kong y la CMA de los Emiratos Árabes Unidos tiene un significado histórico en la medida en que marca la transición de una declaración de principios a la construcción de mecanismos sustantivos de cooperación regulatoria en el ámbito de la supervisión de activos digitales. Proporciona el primer modelo institucionalizado de diálogo regulatorio en un campo que depende en gran medida de la confianza entre regiones.
Su valor no radica en generar inmediatamente nuevos negocios, sino en reducir significativamente las fricciones institucionales en la expansión de los existentes. Nos dice que esta es una vía que puede ser explorada, gestionada y replicada.
La verdadera prueba llegará en los próximos 12 a 24 meses. Entonces, los indicadores no deben ser solo cuántos acuerdos de cooperación se firman, sino si aparece en el mercado el primer caso de emisión transfronteriza de RWA que pueda ser escalable y tenga un modelo de negocio claro. Este caso debe demostrar que, utilizando el nuevo marco de cooperación regulatoria, puede resolver de manera efectiva todo el ciclo completo, desde el diseño del producto, la aprobación de emisión, la supervisión continua hasta la resolución de disputas.
Para los participantes de RWA, la tarea actual no es solo celebrar la inauguración de una «autopista de alta velocidad», sino profundizar en el diseño de esa vía, en los estándares de carga y en las reglas de tránsito. En la intersección de la innovación institucional y tecnológica, lo más valioso no suele ser la velocidad máxima, sino la claridad del camino y la fiabilidad de las barreras. Los reguladores de Hong Kong y los Emiratos están trabajando juntos para trazar el primer capítulo de ese mapa de ruta.
