Berachain 爆出特权丑闻！对冲基金 Brevan Howard 独享「全额退款」条款

L1 區塊鏈 Berachain 遭揭露在 B 輪融資中，暗自給予全球知名對沖基金 Brevan Howard 旗下基金 Nova Digital 特殊的「一年內可全額退款」條款，投資人可在 BERA 表現不佳時要求退回 2,500 萬美元現金。資深加密律師警告，這場資訊揭露爭議涉嫌違反 SEC 反詐欺要求。

Brevan Howard 獨享零風險退款特權

（來源：UnchainedCrypto）

Unchained 取得的文件揭露，Berachain 在洽談 B 輪融資的過程中，與 Brevan Howard 旗下基金 Nova Digital 簽署了一項包含額外附函的投資條款，授予該基金在 2026 年 2 月 6 日前擁有 2,500 萬美元的全額退款權。這代表如果 Berachain TGE（代幣生成事件）後表現良好，Nova 就能繼續持有並享受獲利；若 BERA 表現疲軟，Nova 則可以要求退款，形成不平衡的零風險退出。

資深加密律師 Gabriel Shapiro 指出，加密融資從未出現過這種 TGE 後還能退費的條款。這種安排在傳統創投中也極為罕見，因為它完全違反了風險投資的基本原則：投資人承擔風險以換取潛在回報。零風險退出意味著 Nova 實際上不是投資者，而更像是提供了一筆有擔保的貸款。

根據附函，Nova Digital 必須在 TGE 後 30 天內向 Berachain 存入 500 萬美元，才能行使其退款權，目前仍無法得知該條款行使與否。這個 500 萬美元的機制設計可能是為了確保 Nova 真的有意行使退款權，而非僅僅持有這個選項作為保險。然而，對 Berachain 而言，若 Nova 真的行使退款權，將需要從儲備金中支付 2,500 萬美元現金，這對一個生態已經衰退的項目而言是沉重的財務負擔。

從 Nova 的角度來看，這個條款極其划算。若 Berachain 幣價上漲，Nova 持有的代幣將升值；若幣價下跌，Nova 可退回現金，避免虧損。這種「我贏你輸、我輸我不輸」的結構在投資界被稱為「不對稱賭注」，但通常是投資者透過精心設計的策略獲得，而非由融資方直接贈送。

資訊揭露爭議涉嫌違反 SEC 反詐欺要求

兩位 B 輪投資人向 Unchained 表示，他們並未被告知 Nova 擁有退款條款。Shapiro 提醒，根據 SEC D 條例的反詐欺要求，即便沒有明訂退款權是否需要揭露，但專案方對投資人仍有義務揭露所有重大資訊：「如果我是一名投資人，有人找我投資這一輪，他們說這是 Brevan Howard 領投的，但他們沒有透露 Brevan Howard 擁有完全退款權，我很有可能會覺得自己被這種說詞誤導而進行投資。」

這個法律觀點指向了嚴重的資訊不對稱問題。當 Berachain 向其他投資人募資時，強調「Brevan Howard 共同領投」這個事實，自然會讓投資人認為這家頂級機構對項目有信心，願意承擔同等風險。然而，若 Brevan Howard 實際上享有零風險退出機制，而其他投資人卻不知情，這種募資就可能構成誤導。

根據「最優惠條款（Most Favored Nation, MFN）條款」，如果 Berachain 並未給予其他投資人同等條件或待遇，就可能涉及違約風險。MFN 條款是創投融資中的標準保護機制，要求融資方必須給予所有投資人相同輪次中的最優惠條件。若某個投資人獲得了特殊待遇，其他投資人有權要求享受同等待遇或終止投資協議。

例如共同領投方 Framework Ventures，今年第二季披露以 3.42 美元的成本價持有逾 2,100 萬枚代幣，現已虧損超過 5,080 萬美元。Framework 作為加密領域知名創投，其虧損金額之大凸顯了 Berachain 幣價崩盤的嚴重性。更諷刺的是，Framework 與 Brevan Howard 同為 B 輪共同領投方，但前者虧損 5,000 萬美元，後者卻可能全身而退。

資訊揭露爭議的三大法律風險

SEC 反詐欺條款：未揭露重大資訊可能構成證券詐欺

MFN 條款違約：未給予所有投資人同等最優惠條件可能觸發違約索賠

民事訴訟風險：其他虧損投資人可能集體提起訴訟要求賠償

BERA 代幣暴跌 65%，生態流出 3.67 億美元

隨著 Berachain 生態逐漸陷入困境：2025 年流出超過 3.67 億美元、關鍵開發者暨共同創辦人 Dev Bear 已退出、本月再受 Balancer 漏洞波及被迫停機硬分岔，其社群活躍度與 Berachain 幣價已急速下滑。Nova 當時以每枚 3 美元價格認購 BERA，而 BERA 目前僅剩約 1.05 美元，跌幅近 65%。要是 Nova 現在要求退款，就能直接避開鉅額虧損。

3.67 億美元的生態資金流出是極其嚴重的訊號。這意味著 DeFi 協議、流動性提供者和用戶正在大規模撤離 Berachain 生態系統。對於一個新公鏈而言，生態資金的累積是證明市場接受度和長期價值的關鍵指標。流出規模如此之大，顯示 Berachain 未能兌現其技術承諾或提供有競爭力的收益機會。

Dev Bear 的退出更是雪上加霜。核心開發者離開通常標誌著項目內部出現重大分歧或技術路線陷入困境。Balancer 漏洞波及導致的停機和硬分岔進一步打擊了市場信心。對於區塊鏈項目而言，安全性是最基本的要求，被迫硬分岔意味著系統存在重大漏洞。

Berachain 匿名共同創辦人 Smokey the Bera 對此發文回應：「報導的內容不完整且不準確，部分敘述來自『心懷不滿的前團隊成員』的片面說法。」他強調 Brevan Howard 的 Nova 基金與其他投資人採用相同投資條款，該附函是為了因應 Nova 的合規需求，避免在 Berachain 無法 TGE 上線時造成策略性限制，並非如文章所指為彌補上市後的潛在虧損。

他也強調，Nova 作為 Berachain 最大的代幣持有者之一，仍持續提供流動性與增持部位，並無報導所暗示的退場行為。然而，這種辯護難以完全消除疑慮，因為即使附函的初衷是處理合規問題，其實際效果仍然是給予 Nova 零風險退出機制。