Berachain陷退款权风波：Brevan Howard基金获2500万美元特殊条款

2025 年 2 月 6 日代币生成事件后，Berachain 被曝授予 Brevan Howard 旗下 Nova Digital 基金 2500 万美元投资的退款权，期限至 2026 年 2 月 6 日。这一罕见条款使该基金在 BERA 代币价格暴跌 66% 的情况下仍可收回本金，而其他投资者如 Framework Ventures 已浮亏超 5000 万美元。法律专家指出，此类条款可能违反证券法信息披露要求及最惠国待遇条款，引发行业对风险投资条款透明度的重新审视。

熊市明星的资本迷局

2024 年末，新加坡一家夜店外蜿蜒的队伍并非为了某位顶流明星，而是为参加一个尚未上线的熊主题区块链项目 Berachain 的派对。这场狂欢背后，是该项目从 2021 年描绘吸烟熊的 NFT 项目蜕变为加密圈最受瞩目新公链的传奇历程。根据公开资料，Berachain 累计融资至少 1.42 亿美元，在由 Framework Ventures 与 Brevan Howard 加密部门旗下 Nova Digital 基金共同领投的最后一轮融资中，其代币估值达到 15 亿美元。

这个以动物为标识的项目成功吸引了包括 Polychain、Hack VC 在内的一线风投机构。值得注意的是，Brevan Howard 这家管理 340 亿美元资产的传奇对冲基金参与投资，为项目赋予了极强的信用背书。一位要求匿名的前员工回忆称，匿名联合创始人 Papa Bear 曾直言不讳地表示，Brevan 的参与本身就能为项目提供合法性支撑。然而这种光鲜表象之下，却隐藏着非同寻常的资本安排。

VC 条款的非常规操作

根据 Unchained 获取的投资文件，在 2024 年 3 月 5 日签署的附属协议中，Berachain 授予 Nova Digital 基金一项特殊权利：该基金可在 2025 年 2 月 6 日代币生成事件后的整整一年内，随时要求退还其 2500 万美元的 B 轮投资款。这意味着与传统风险投资承担本金风险的模式不同，Brevan Howard 的这笔投资实际上构成了“零风险”赌注——若 BERA 代币上涨，基金享受收益；若代币下跌，基金可收回全部投资本金。

四位专注加密领域的律师向媒体表示，此类代币生成事件后的退款权在行业中极为罕见。其中两位律师补充说明，即使偶有退款条款，通常也仅在项目未能如期发行代币时触发。更引人关注的是，根据项目文件记载，Berachain 投资者的代币均设有一年锁定期，这意味着若 Nova Digital 行使退款权，其不仅可收回 2500 万美元现金，还无需放弃本应被锁定的 BERA 代币份额。

Nova Digital 退款权关键信息

投资金额：2500 万美元

代币获取价格：3 美元/ BERA

退款权窗口期：2025 年 2 月 6 日 - 2026 年 2 月 6 日

行权条件：TGE 后 30 天内存入 500 万美元保证金

当前 BERA 价格：1.02 美元（较投资价下跌 66%）

潜在受影响 MFN 条款投资者：至少 1 家

法律红线与信息披露疑云

法律界人士对退款权条款的合法性提出质疑。两位熟悉资本市场监管的律师指出，Berachain 是否负有向其他 B 轮投资者披露该退款权的法律义务，目前仍是开放性问题。根据美国证券交易委员会 D 条例的反欺诈要求，融资方必须向所有投资者披露“重大信息”，但法规并未明确定义“重大”的构成标准。两位匿名接受采访的 Berachain B 轮投资者确认，项目方从未告知他们其他投资者享有退款条款。

MetaLeX Labs 联合创始人、资深加密律师 Gabriel Shapiro 分析称：“公司同意领投投资者拥有完全无条件的退款权，最合理的原因是通过借助该投资者的声誉吸引其他投资者跟进。”他进一步表示，若自己在不知情情况下因 Brevan Howard 领投而决定投资，会感到被 circumstances 误导。这种条款还可能触发最惠国待遇权利，该条款赋予早期投资者获得与后续投资者同等优渥条件的权利。

Brogan Law 创始管理合伙人 Aaron Brogan 指出，根据 MFN 条款的具体内容，Nova 的退款权很可能触发标准条款的适用。另一位不愿具名的风投机构律师补充道，MFN 条款的适用性还取决于投资者获得的是代币还是股权，但若无额外服务协议或投资金额悬殊等特殊情况，SAFT 代币销售的退款权通常应普遍适用。

BERA 代币的艰难时世

退款权条款若在代币表现良好时本可成为一纸空文，但 Berachain 的现实发展却走向了相反方向。截至最新数据，BERA 代币价格徘徊在 1.02 美元的历史低点附近，较 Nova Digital 投资时的 3 美元下跌约 66%。Artemis 数据显示，2025 年以来 Berachain 净流出资金达 3.67 亿美元，资金外流趋势显著。

项目生态发展同样面临挑战。BlockHunters 联合创始人 Ioachim Viju 透露，近期多个上线 Berachain 的应用已关闭或扩展至 Hyperliquid 等更热门的公链。他举例说明 IVX 和 Memeswap 等应用已经转移阵地，并指出 Berachain 相关的 X 空间讨论热度已从昔日的活跃论坛衰退至仅能吸引数十人参与。Viju 同时强调，Berachain 特别是化名 Smokey the Bera 的联合创始人对他的个人成长仍有重要影响。

技术层面，Berachain 验证器于 11 月 3 日因 Balancer 代码漏洞暂停网络运行，导致原生 DEX BEX 中 1280 万美元资金面临风险。虽在次日恢复运营并通过白帽黑客追回资金，但事件暴露了技术风险。两位知情人士还证实，技术联合创始人 Dev Bear 已离开项目，这为项目技术稳定性蒙上新的阴影。

风投机构的冰火两重天

代币价格暴跌使 Berachain 的所有机构投资者陷入浮亏困境，特别是与 Nova Digital 共同领投 B 轮的 Framework Ventures。数据显示，截至 2025 年第二季度末，Framework 持有 21,145,476 枚 BERA 代币，总成本约 7240 万美元，平均购入价格 3.42 美元。以当前价格计算，这部分投资浮亏已超过 5080 万美元。

假设其他投资者按报道的 15 亿美元估值参与 1 亿美元 B 轮融资，他们同样面临大幅账面亏损。截至发稿时，BERA 的完全稀释估值约为 5.267 亿美元，较融资估值缩水近三分之二。值得注意的是，Brevan Howard Digital 除 Nova 基金外的风险投资者从未要求投资组合公司提供退款权，这更凸显了此次安排的异常性。

项目方对事件回应耐人寻味。化名 Smokey the Bera 的联合创始人在邮件声明中指责媒体报道“不准确且不完整”，强调 Brevan Howard 仍是 Berachain 最大投资者之一，并提及“复杂商业协议”，但拒绝回答具体问题及详细说明协议内容。这种回应方式反而加深了市场对条款透明度的质疑。

救赎之路与叙事博弈

面对用户指标停滞与 2026 年 2 月退款权截止日的双重压力，Berachain 正积极寻求破局。10 月 20 日，吸烟配件公司 Greenlane Holdings 宣布 1.1 亿美元私募融资，用于筹建持有 BERA 的数字资产财库公司。根据公告，该 treasury 获得 Polychain、Blockchain. com、North Rock Digital 等机构投资。

SEC 备案文件显示，Polychain 计划在交易完成后向该公司六人董事会委派两名成员，另有两名待股东批准。附属的融资方案说明书中，Berachain 联合创始人 Papa Bear 将担任公司顾问。这些动作为项目带来了短暂希望，BERA 代币因该消息一度涨超 4.5 美元，但随后与 Greenlane 股价同步回落至 3.19 美元附近。

Smokey the Bera 近期在 X 平台上的发言折射出项目方的复杂心态：“团队兼具过度责任感与自尊心，绝不会在代币生成事件后安静退出。”他更用“Bera 复仇弧加载中”的表述展现逆袭决心。在今年的 Token2049 会议舞台上，当被问及应用和创始人如何在加密行业成功时，他的回答颇具哲学意味：“不要追逐叙事，要创造自己的叙事。而叙事是什么？说实话，我认为大多是废话，只是一群人反复说同样的话。”

行业启示与监管前瞻

Berachain 退款权风波不仅是个案，更揭示了加密风险投资领域条款设计的新动向。与此前 DeFi 开发者 Andre Cronje 推出的 Flying Tulip 项目相比，后者向所有投资者提供无条件退款权作为下行保护，且条款完全公开，这与 Berachain 的选择形成鲜明对比。历史经验表明，SAFT 投资者偶尔能因项目未按时发行代币获得退款，但从未有因价格表现不佳而退款的先例。

随着 Nova Digital 因风险偏好与战略差异从 Brevan Howard 独立运营，该基金与 Berachain 的关系步入新阶段。截至发稿，Brevan Howard Digital 仍列于 Berachain 官网的投资者名单。无论退款权最终是否行使，这一事件都已对项目声誉造成实质性损害。加密律师 Shapiro 根据处理超 50 起代币融资案件的经验强调，此类条款在传统风投与加密融资中均属闻所未闻。

这场资本博弈的终局尚未确定，但已给整个行业敲响警钟：当明星项目的光环与非常规条款交织时，投资者需以更审慎态度审视每一份协议细节。在加密世界从野蛮生长向合规化过渡的关键阶段，信息披露的透明度与条款公平性，正成为衡量项目长期价值的新标尺。