Порівняння законопроєктів про стейблкоїни: Гонконг VS США

Автор: команда юристів Сяо Цзя

У 2014 році компанія Tether випустила першу основну стейблкоїн USDT (також відомий як Tether), який прив'язаний до долара США в співвідношенні 1:1, що стало знаковою подією для офіційного народження стейблкоїнів. Після етапу початкових досліджень, швидкого зростання та періодів кризи та корекції, з другої половини 2023 року стейблкоїни знову почали відновлюватися та увійшли в фазу швидкого зростання. Станом на липень 2025 року загальна ринкова капіталізація стейблкоїнів у світі перевищила 250 мільярдів доларів.

США має значний вплив на глобальну фінансову систему, а стабільні монети, прив'язані до долара США (такі як USDT, USDC), також займають домінуючу позицію за ринковою капіталізацією, обсягом обігу та сценаріями використання. США провели корисні спроби в регулюванні стабільних монет, які мають демонстраційний ефект для світового ринку. 17 червня 2025 року Сенат США ухвалив Законопроект про настанови та створення національного інноваційного закону США про стабільні монети (також відомий як Закон про генії), який має на меті розробити регуляторну рамку для стабільних монет, прив'язаних до долара. Цей законопроект ще має бути ухвалений Палатою представників і підписаний президентом, щоб набрати чинності.

Гонконг, Китай, як міжнародний фінансовий центр, в останні роки активно досліджував та практикував у сфері стейблкоїнів, ухваливши "Законопроект про стейблкоїни" у травні 2025 року, який набере чинності 1 серпня 2025 року. Порівняння правової системи регулювання стейблкоїнів Гонконгу з американськими стейблкоїнами має важливе практичне значення та стратегічну цінність.

01 Регуляторна структура та структура влади

Гонконг, Китай: єдиний централізований нагляд. Регулювання здійснюється Гонконгським управлінням фінансів (HKMA), яке видає ліцензії та охоплює три види діяльності: випуск національної валюти стейблкоїнів у Гонконзі, випуск стейблкоїнів, прив'язаних до гонконгського долара, за межами країни, а також просування національної валюти стейблкоїнів серед громадськості Гонконгу. Обсяг регулювання не обмежується територією, тому навіть якщо емітент знаходиться за кордоном, він зобов'язаний отримати ліцензію, якщо стейблкоїн заявляє про прив'язку до гонконгського долара або просувається на гонконгському ринку.

США: Федеральне та державне регулювання. Емітенти з ринковою вартістю понад 10 мільярдів доларів підлягають регулюванню з боку федеральних органів, таких як Федеральна резервна система та Управління контролю за валютою (OCC); емітенти з меншою ринковою вартістю регулюються на рівні штатів, але повинні відповідати федеральним мінімальним стандартам. Законопроект також створює «Комісію з сертифікації стабільних монет» (SCRC), яка спеціалізується на оцінці кваліфікації емітентів великих технологічних компаній, щоб запобігти їх використанню ринкових переваг і даних користувачів для монополізації.

02 Типи стейблкоїнів та діапазон прив'язки

Гонконг, Китай: У Гонконзі «стабільні монети», що регулюються «Законом про стабільні монети», є «визначеними стабільними монетами», а саме (1) прив'язаними до вартості або посилаються на одну чи кілька офіційних валют (наприклад, гонконгський долар, долар США тощо); (2) посилаються на вартість, визначену фінансовим керівником (тобто Гонконгським управлінням валют) у вигляді облікової одиниці або форми зберігання економічної вартості (наприклад, спеціальні права запозичення SDR, золото тощо); (3) інші цифрові форми вартості, чітко визначені Гонконгським управлінням валют через офіційне оголошення. Будь-яка особа, яка випускає визначені стабільні монети в Гонконзі або випускає їх за межами Гонконгу, але прив'язує їх до гонконгського долара, або навіть поширює визначені стабільні монети серед громадськості Гонконгу на глобальному рівні, повинна подати заявку на ліцензію до Гонконгського управління валют і дотримуватись відповідних регуляторних вимог.

Згідно з Гонконгським «Положенням про стейблкоїни», емітувати стейблкоїни в Гонконгу можна з прив'язкою до гонконгського долара, також дозволяється випускати стейблкоїни, прив'язані до таких законних валют, як долар США, юань тощо. Для кожної валюти, до якої прив'язаний стейблкоїн, необхідно окремо подавати заявку на ліцензію, щоб забезпечити відповідність вимогам. Стейблкоїни можуть бути прив'язані як до окремої законної валюти, такої як гонконгський долар, долар США або юань, так і до кошика законних валют.

США: У США стейблкоїни є «платіжними стейблкоїнами», тобто (1) використовуються або призначені для платежів або розрахунків віртуальні активи, і (2) їх емітент зобов'язаний здійснювати конверсію вартості, викуп або викуп стейблкоїнів у фіксовану валюту; або їх емітент заявляє, що буде підтримувати або створювати обґрунтовані очікування щодо наступного: ( стейблкоїн ) зберігатиме сталість пропорції вартості відносно певної фіксованої суми валюти.

03 Захист прав споживачів та банкрутство

Гонконг, Китай: Законодавство Гонконгу щодо стабільних монет не надає чіткої переваги тримачам стабільних монет у разі банкрутства емітента. Регуляторна структура Гонконгу більше зосереджена на захисті прав користувачів через ізоляцію активів, обов'язковий аудит та механізми захисту викупу (виплата за номіналом у розумний термін).

США: Законодавство США про «Талановитий закон» чітко зазначає, що власники стабільних монет мають «пріоритет» у випадку банкрутства емітента, тобто їхні вимоги мають пріоритет перед усіма іншими кредиторами. США також вимагають, щоб емітенти чітко розкривали політику викупу та витрати, щоб користувачі могли своєчасно викуповувати стабільні монети.

04 Доступ на ринок та капітальні резерви

Гонконг, Китай: Мінімальні вимоги до статутного капіталу для подання заявки на ліцензію на стабільну монету в Гонконзі становлять 25 мільйонів гонконгських доларів або еквівалентну суму в іншій валюті, яка може вільно конвертуватися в гонконгські долари, або в іншій валюті, схваленій фінансовим управлінням для застосування цієї статті. Резервні активи повинні зберігатися окремо, використовуватися високоліквідні та низькоризикові фінансові інструменти (такі як готівка або високоякісні облігації) та забезпечувати повну відповідність їх вартості номіналу стабільної монети. Ліцензовані установи повинні обробляти запити на викуп за номіналом в розумних умовах, забороняється встановлювати перешкоди або затримувати виконання зобов'язань щодо викупу.

США: Законопроект не містить чітко визначених конкретних "мінімальних порогів" сум, але вимоги щодо резервів високоліквідних активів, регуляторна рамка на федеральному та державному рівнях, а також вимоги щодо дотримання норм і прозорості разом складають високий бар'єр для входу. Кожен штат США має вимоги до управління коштами клієнтів та викупу у постачальників фінансових послуг, наприклад, вимоги штату Нью-Йорк такі: (1) будь-які стейблкоїни, що регулюються Департаментом фінансових послуг Нью-Йорка (NYDFS), повинні мати 100% високоліквідних активів у якості резервів; (2) емітент повинен розробити чітку політику викупу стейблкоїнів, що дозволяє тримачам стейблкоїнів викупити їх за номінальною ціною у постачальника протягом короткого часу; резервний рахунок (3) не може бути змішаний із власними активами емітента, і повинен щомісяця перевірятися незалежним сертифікованим бухгалтером США.

05 Регулювання протидії відмиванню грошей та фінансуванню тероризму

Гонконг: Регуляторні вимоги, що впроваджуються в Гонконгу для ліцензованих учасників ринку стабільних монет, є такими ж суворими, як і для традиційних фінансових установ. «Регламент щодо стабільних монет» вимагає, щоб ліцензовані учасники мали та впроваджували надійну та адекватну систему контролю для запобігання та боротьби з можливими злочинами, пов'язаними з відмиванням грошей або фінансуванням тероризму, що виникають у зв'язку з діяльністю зі стабільними монетами. У 2022 році внесені зміни до «Закону про боротьбу з відмиванням грошей та фінансуванням тероризму» визначили систему контролю для ліцензованих учасників ринку стабільних монет, юридичних осіб, які надають послуги віртуальних активів ліцензованим учасникам, та визнаних установ, щоб запобігти та боротися з можливими злочинами, пов'язаними з відмиванням грошей або фінансуванням тероризму, що виникають у зв'язку з діяльністю зі стабільними монетами.

США: Фінансова кримінальна служба США (FinCEN) чітко вказала, що криптовалюти, які можуть бути обмінені на фіатні гроші, повинні визнаватися «валютою», і що емітенти стейблкоінів підлягають регулюванню з боку «сервісних провайдерів валют». Суб'єкти, що займаються бізнесом зі стейблкоінами в США, особливо ті, що надають послуги, пов'язані з переказом коштів і обміном валют, повинні створити всебічну систему комплаєнсу з протидії відмиванню грошей і взяти на себе зобов'язання з протидії відмиванню грошей.

06 Написано в кінці

Від регуляторних рамок до практичних деталей, різниця між Гонконгом та США у сфері стейблкоїнів не є «вищою або нижчою», а є корисною спробою, яка має як схожість, так і інновації. З розвитком трансакцій через кордон та прискоренням глобалізації цифрових активів, розмежування відмінностей та подібностей між Гонконгом та США у сфері стейблкоїнів допоможе виявити потенційні простори для співпраці та ризики, сприяючи здоровому та сталому розвитку глобальної екосистеми стейблкоїнів.

Емітент стабільної монети повинен забезпечити дотримання норм законодавства, дотримуючись відповідних правових вимог для отримання ліцензії та легальної діяльності. Дотримання норм є передумовою для випуску та функціонування стабільної монети, а не запобіжним заходом. Дотримання норм є не лише вимогою регулятора, а й необхідною умовою для встановлення правових відносин між емітентом стабільної монети, відповідними державними органами та користувачами, а також для постійного покращення бізнес-можливостей.