¡Gran reestructuración en la industria de valores de Jiangsu! Dongwu Securities interviene y planea adquirir la participación mayoritaria de Donghai Securities

问AI · ¿Por qué la adquisición de Donghai Securities por parte de Dongwu Securities no fue bien recibida por el mercado?

Por Wang Zongyao

Dongwu Securities publicó un plan, con la intención de adquirir el 83,77% de las acciones de Donghai Securities, con el objetivo de mejorar la solidez integral mediante la integración de recursos regionales.

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Recientemente, Dongwu Securities (601555.SH) publicó 《Plan preliminar de la compra de activos mediante la emisión de acciones y el pago en efectivo, junto con una transacción relacionada》, con la intención de adquirir el 83,77% de las acciones de Donghai Securities. Esta adquisición es una práctica importante para implementar la orientación de la política central de “fomentar bancos de inversión de primera clase”, con el objetivo de mejorar la solidez integral mediante la integración de recursos regionales. Aunque el entorno de políticas impulsa activamente, parece que el mercado no reacciona de manera optimista. Desde que se publicó el plan, el precio de las acciones de Dongwu Securities ha caído durante varios días consecutivos, con una caída acumulada de más del 15%.

Imagen adjunta: Gráfico de la cotización de Dongwu Securities

Fuente de datos: Wind, al cierre del 24 de marzo de 2026

La contraprestación de la transacción aún no se ha definido

En los últimos años, los reguladores han emitido con frecuencia documentos de política, guiando activamente a la industria de valores para optimizar la asignación de recursos y mejorar la capacidad de servir a la economía real mediante fusiones y adquisiciones y reestructuraciones. Desde que la Conferencia de Trabajo Financiero Central de 2023 propuso “fomentar bancos de inversión y entidades de inversión de primera clase”, las “Nuevas Diez Normas” de reciente promulgación del Consejo de Estado y las opiniones de reforma de la CSRC han establecido claramente que se apoye a las firmas de valores para fortalecerse “haciendo mejores y más fuertes” mediante fusiones, adquisiciones y reestructuraciones, entre otros. Con esta orientación de política, las fusiones y adquisiciones y reestructuraciones se han convertido en una ruta clave para que las firmas de valores aumenten su competitividad central y logren un desarrollo de alta calidad. La intención de Dongwu Securities de adquirir el capital de Donghai Securities se enmarca precisamente en esta exploración de integración bajo las políticas y la tendencia del mercado.

Según la divulgación del plan de adquisición, Dongwu Securities planea emitir acciones y pagar en efectivo para adquirir el 83,77% de las acciones de Donghai Securities que están en manos de 61 contrapartes de la transacción, incluidas Changzhou Investment Group Co., Ltd. En cuanto al método de pago, para las 32 personas accionistas, como Changzhou Investment Group Co., Ltd. (en adelante, “Changtou Group”), Shanjin Jinco Capital Management Co., Ltd. (en adelante, “Shanjin Jinco”), Jiangyin Xinyang Chuan Enterprise Management Center (sociedad limitada) y otras, que poseen el 66,50% de las acciones de Donghai Securities, Dongwu Securities pagará el 92% del precio de la contraprestación de los activos objeto mediante un método de emisión de acciones, y el 8% mediante efectivo; para las 29 personas accionistas, como Shandong Gold Venture Investment Co., Ltd., Jiangsu Jinfeng Cement Group Co., Ltd., y Deutsche Securities Co., Ltd., que poseen el 17,28% de las acciones de Donghai Securities, Dongwu Securities pagará íntegramente la contraprestación de la transacción mediante la emisión de acciones.

En las contrapartes, la mayor contraparte de Dongwu Securities en esta adquisición es Changtou Group, cuyo accionista controlador y controlador efectivo son el Gobierno Popular Municipal de Changzhou, con una proporción de aportación del 90%; además, el Departamento de Finanzas de la Provincia de Jiangsu también aporta, con una proporción de participación del 10%. Changtou Group posee el 26,68% de las acciones de Donghai Securities, siendo su mayor accionista.

Shanjin Jinco es la segunda mayor contraparte de Dongwu Securities, con una participación del 14,13% en Donghai Securities, siendo el segundo mayor accionista de Donghai Securities. El accionista controlador de Shanjin Jinco es la empresa cotizada Shandong Gold (600547.SH), y el controlador efectivo es la Comisión de Supervisión y Administración de Activos de Propiedad Estatal del Gobierno Popular de la Provincia de Shandong.

Además, dentro de las contrapartes de esta operación, también se incluyen Fangda Special Steel (600507.SH), Deutsche Securities, Changzhou Transport Construction Investment Development Co., Ltd., Changzhou Urban Construction (Group) Co., Ltd., Jiangsu Jinfeng Cement Group Co., Ltd., etc.

Con respecto a esta adquisición, Dongwu Securities indicó: “Después de completar esta transacción, el total de activos y los ingresos de explotación de la empresa cotizada aumentarán aún más, y la capacidad de operación continua se fortalecerá aún más”. Sin embargo, debido a que trabajos relacionados, como auditorías y tasaciones, aún no se han completado definitivamente, el valor de tasación de los activos objeto y el precio de la transacción aún no están determinados. Por lo tanto, la contraprestación de esta transacción no se ha divulgado, y tampoco se puede proporcionar un análisis cuantitativo preciso sobre la situación financiera y la capacidad de generación de ganancias de la empresa cotizada.

El impresionante ritmo de crecimiento de los resultados de Dongwu Securities en 2025

Dongwu Securities se estableció en 1993; su predecesora fue Suzhou Securities. En diciembre de 2011, se listó en la Bolsa de Valores de Shanghái y es una firma de corretaje integral que posee licencias para todos los negocios de valores. El accionista controlador y el controlador efectivo de Dongwu Securities son Suzhou International Development Group Co., Ltd. (en adelante, “Guofa Group”). Este posee directamente 1.209 millones de acciones de Dongwu Securities, lo que representa el 24,33% del capital total de la empresa. Junto con sus accionistas actuando de manera concertada, Suzhou Yingcai Investment Group Co., Ltd. y Suzhou Trust Co., Ltd., en conjunto poseen 1,408 mil millones de acciones, lo que representa el 28,33% del capital total de la empresa.

Los principales negocios que realizan Dongwu Securities y sus subsidiarias incluyen: gestión patrimonial (wealth management), banca de inversión, negociación de inversiones y gestión de activos, entre otros. El negocio de gestión patrimonial principalmente ofrece a los clientes servicios como corretaje de valores y futuros, investigación, asesoría de inversión, venta de productos, financiación y valores con margen (margin trading), y préstamo de valores, etc.

En cuanto a los resultados, en 2022, 2023, 2024 y de enero a septiembre de 2025, los ingresos de explotación logrados por Dongwu Securities fueron respectivamente 104,86 mil millones de yuanes, 112,81 mil millones de yuanes, 115,34 mil millones de yuanes y 72,74 mil millones de yuanes. El incremento de los ingresos de explotación en 2023 y 2024 fue del 7,58% y del 2,24%, respectivamente, por lo que el ritmo se desaceleró; al mismo tiempo, el beneficio neto realizado por la empresa fue de 17,39 mil millones de yuanes, 20,12 mil millones de yuanes, 23,89 mil millones de yuanes y 29,49 mil millones de yuanes, respectivamente; en 2023 y 2024, los aumentos fueron del 15,69% y del 18,72%, respectivamente, y el crecimiento del beneficio neto se mantuvo estable y con tendencia al alza.

Tabla 1: Principales datos financieros de Dongwu Securities en los últimos tres años y en el período interino

Fuente de datos: Plan preliminar de la compra de activos mediante la emisión de acciones y el pago en efectivo, junto con una transacción relacionada

Antes de publicar este plan de adquisición, Dongwu Securities también publicó un anuncio de aumento previsto de resultados de 2025, en el que se estima que en 2025 el beneficio neto atribuible a los propietarios de la sociedad matriz será de entre 34,31 mil millones de yuanes y 36,68 mil millones de yuanes, con un aumento interanual de 45% a 55%; se estima además que el beneficio neto atribuible a los propietarios de la sociedad matriz, después de deducir pérdidas y ganancias no recurrentes, será de entre 34,27 mil millones de yuanes y 36,63 mil millones de yuanes, con un aumento interanual de 45% a 55%.

Sobre las razones del crecimiento de resultados, Dongwu Securities afirmó en el anuncio: “En 2025, la empresa tendrá como objetivo construir un banco de inversión de primera clase, implementará firmemente la política de desarrollo de ‘estrategia de base, operación especializada’, aprovechará activamente las oportunidades del mercado, practicará en profundidad la misión de servir a la economía real desde las finanzas, seguirá cumpliendo de manera constante con ‘cinco grandes artículos’ de finanzas, y fortalecerá integralmente las capacidades de gestión de cumplimiento y control de riesgos. Todas las líneas de negocio de la empresa mantendrán una tendencia de desarrollo estable; su competitividad central se fortalecerá aún más. Durante el período del informe, los ingresos de varias actividades principales, como gestión patrimonial e inversiones negociadas, crecieron frente al mismo período del año anterior, convirtiéndose en un impulso importante para mejorar el desempeño operativo”.

Según el anuncio de Dongwu Securities, a principios de 2025 la empresa recibió la《Decisión de sanción administrativa》de la CSRC (No.〔2025〕1). La sanción se debió a que, durante la práctica profesional de la empresa para dos proyectos, Gome Communication y Zixin Pharmaceutical, no actuó con la debida diligencia; además, los documentos emitidos, como el 《Informe de recomendación de la emisión》, presentaban registros falsos.

Según lo divulgado en el anuncio, la CSRC determinó que Dongwu Securities prestó servicios de asesoría de emisión (underwriting principal) a Gome Communication para su emisión privada de acciones en 2020. Durante el ejercicio, no actuó con la debida diligencia ni realizó una verificación prudente de la autenticidad y exactitud de los documentos de levantamiento de fondos de la emisión; los documentos emitidos contenían registros falsos, incluidos: no verificar con prudencia los procesos de control interno del negocio de comercio, y visitas superficiales.

Al mismo tiempo, durante el servicio de recomendación (incluida la supervisión continua) que Dongwu Securities prestó a Zixin Pharmaceutical para su emisión privada de acciones en 2014, tampoco actuó con la debida diligencia; los documentos emitidos contenían registros falsos, incluidos: no verificar con prudencia los contratos de compras importantes realizados bajo árboles (en campo); no verificar con prudencia la capacidad de cumplimiento de las obligaciones de suscripción por parte de los sujetos de emisión; y no verificar con prudencia los asuntos de compras durante el período de supervisión continua.

Por lo tanto, de acuerdo con las disposiciones pertinentes de la《Ley de Valores》, la CSRC ordenó a Dongwu Securities que corrigiera, le impuso una advertencia. Para el proyecto de Gome Communication, confiscaron los ingresos de negocio de asesoría por 94,34 millones de yuanes y le impusieron una multa de 1,0 millones de yuanes; además, confiscaron las ganancias ilegales del negocio de suscripción por 471,70 millones de yuanes y le impusieron una multa de 500 mil yuanes. Para el proyecto de Zixin Pharmaceutical, confiscaron los ingresos de negocio de asesoría por 206,80 millones de yuanes y le impusieron una multa de 413,60 millones de yuanes. Asimismo, para los representantes de asesoría de los dos proyectos, se les impuso una advertencia y una multa, respectivamente.

Dongwu Securities señaló: “Después de recibir la《Decisión de sanción administrativa》, la empresa cooperó activamente con los trabajos pertinentes de la CSRC, cumplió estrictamente con las obligaciones de divulgación de información de acuerdo con los requisitos del regulador, informó proactivamente a las autoridades reguladoras pertinentes sobre las circunstancias relacionadas, cooperó activamente con la investigación regulatoria, reflexionó seriamente, realizó una autoinspección proactiva y llevó a cabo correcciones de manera diligente, fortaleciendo integralmente la gestión y mejorando aún más el reconocimiento ideológico. La empresa implementará activamente los requisitos del regulador, cumplirá estrictamente con todas las leyes y reglamentos aplicables, seguirá perfeccionando la normativa y la efectividad del control interno, y salvaguardará de manera efectiva los intereses de la empresa y de los numerosos inversores”.

La operación de Donghai Securities toca fondo y rebota

La empresa objetivo, Donghai Securities, se estableció el 16 de enero de 1993. Su negocio principal abarca corretaje de valores, asesoría de inversión, consultoría financiera, suscripción y recomendación, negociación por cuenta propia, gestión de activos, venta de fondos por delegación y financiación con margen para valores, entre otros. Actualmente, la empresa controla 4 subsidiarias, y existe cierta superposición e intersección en los negocios.

Entre ellas, Donghai Investment Co., Ltd. y Donghai Securities Innovation Product Investment Co., Ltd. se dedican principalmente a realizar negocios de inversión y gestión de inversiones con fondos propios. La principal actividad de Donghai International Financial Holding Co., Ltd. es la gestión de inversiones, mientras que Donghai Futures Co., Ltd. se enfoca en el corretaje de futuros de commodities, corretaje de futuros financieros, consultoría de inversión en futuros, gestión de activos y venta de fondos.

Tabla 2: Situación de las 4 subsidiarias controladas de Donghai Securities

Fuente: Plan preliminar de la compra de activos mediante la emisión de acciones y el pago en efectivo, junto con una transacción relacionada

Donghai Securities es la única firma de valores con personería jurídica en Changzhou, provincia de Jiangsu, con ventajas de profundización regional y despliegue nacional. En 2024, los ingresos de explotación provenientes de las regiones de Jiangsu y Shanghái alcanzaron 1,181 mil millones de yuanes, representando más del 80% de los ingresos de explotación de Donghai Securities; el “pilar” del negocio regional es relativamente sólido. Mientras se sigue profundizando en la zona central, Donghai Securities continúa perfeccionando su distribución a nivel nacional. Al cierre de 2024, la empresa contaba con 17 sucursales y 69 departamentos de negocios de valores, logrando un salto de la profundización regional a convertirse en una firma integral de valores de alcance nacional.

Donghai Securities cuenta con licencias completas de negocio y ha construido un sistema de cadena de negocios integral que abarca corretaje de valores, negociación de crédito, negociación propia de valores, banca de inversión, gestión de activos, negocio de futuros, etc. Entre ellos, el negocio de corretaje de valores es el negocio central de Donghai Securities y también el principal soporte de su desempeño general; el negocio de negociación propia es un motor importante para el crecimiento de su desempeño.

Por la situación operativa, Donghai Securities comenzó a volver a la rentabilidad en 2024. Según los datos divulgados por Donghai Securities, en 2022 la empresa ya había alcanzado una escala de ingresos de 1,682 mil millones de yuanes, pero en 2023 cayó drásticamente en 61,35%, reduciendo la escala de ingresos a 650 millones de yuanes. En ese momento, los negocios de corretaje de valores, negociación propia de valores, banca de inversión, gestión de activos y negocios de negociación de crédito se redujeron en su conjunto, especialmente el negocio de negociación propia de valores. Debido a una gran disminución de los ingresos por inversiones y por variaciones del valor razonable, los ingresos de ese rubro se volvieron negativos, con -4,76 mil millones de yuanes, y la reducción fue del 267,97%. Con esta situación, la empresa registró una pérdida neta de 475 millones de yuanes ese año.

En 2024, Donghai Securities dio vuelta la tendencia negativa, logrando ingresos de 1,469 mil millones de yuanes; aunque esta escala de ingresos aún no alcanzaba la de 2022, el aumento interanual también fue del 125,94%. Ese mismo año logró un beneficio neto de 0,5 mil millones de yuanes, revirtiendo la pérdida y volviendo a la rentabilidad. En el primer semestre de 2025, Donghai Securities logró ingresos de explotación de 8,15 mil millones de yuanes y un beneficio neto de 1,21 mil millones de yuanes; el total de activos fue de 570,98 mil millones de yuanes, y el patrimonio atribuible a los propietarios de la sociedad matriz fue de 97,21 mil millones de yuanes.

Tabla 3: Principales indicadores financieros de Donghai Securities (unidad: diez mil yuanes)

Fuente: Plan preliminar de la compra de activos mediante la emisión de acciones y el pago en efectivo, junto con una transacción relacionada

Al igual que Dongwu Securities, Donghai Securities también recibió multas de la CSRC.

De acuerdo con los anuncios publicados por la CSRC, en 2015 Jinzou Cihang compró el 90% de las acciones de Fenghui Leasing, con una contraprestación de la transacción de 5,950 mil millones de yuanes. Entre ellas, en 2014, de los 1,212 mil millones de yuanes (87,37% del valor neto de activos auditado de Fenghui Leasing en ese período) en transacciones relacionadas de Fenghui Leasing, no se divulgaron según lo dispuesto; y tanto en el “borrador del informe del transacción” como en el “informe del transacción” divulgados por Jinzou Cihang existieron omisiones importantes. Además, tras la investigación, Jinzou Cihang infló los ingresos por ventas de 2017 en 1,071 mil millones de yuanes y el total de utilidades en 1,233 mil millones de yuanes; esto representó el 9,15% de los ingresos por ventas divulgados en ese período y el 91,59% del total de utilidades; y también infló en 2018 los ingresos por ventas en 0,60 mil millones de yuanes, el total de utilidades en 0,6 mil millones de yuanes, y existencias en 1,769 mil millones de yuanes; esto representó el 0,57% de los ingresos por ventas divulgados en ese período, el 1,93% del valor absoluto del total de utilidades, y el 26,90% del valor neto de activos. En ese contexto, los informes anuales 2017 y 2018 de Jinzou Cihang contenían registros falsos. Asimismo, los informes anuales 2016 a 2018 de Jinzou Cihang no divulgaban según lo dispuesto las transacciones relacionadas de ocupación de fondos no operativos con el accionista controlador, el controlador efectivo y sus partes relacionadas; había omisiones importantes.

En la gran reorganización de activos de Jinzou Cihang en 2015, Donghai Securities fue precisamente su asesor financiero independiente. Por ello, Donghai Securities recibió el 1 de agosto de 2025 la《Decisión de sanción administrativa》(No.〔2025〕105).

Según el contenido de la carta de sanción, la CSRC determinó que, en el proyecto de asesoría financiera independiente de la gran reorganización de activos de 2015 de Jinzou Cihang Group Co., Ltd., los documentos pertinentes emitidos por Donghai Securities presentaban omisiones importantes y registros falsos, y no actuó con la debida diligencia en el negocio de asesoría financiera independiente, incluyendo: no designar nuevamente al responsable principal del asesor financiero para el trabajo de supervisión continua que aún no había concluido; no realizar una revisión prudente de los informes especiales emitidos por otras instituciones intermediarias; no mantener una sospecha profesional y no verificar y validar suficientemente el cumplimiento de las promesas de desempeño de la sociedad objeto. Por lo tanto, la CSRC decidió ordenar a Donghai Securities que corrigiera, confiscar ingresos del negocio por 15 millones de yuanes y aplicar una multa de 45 millones de yuanes.

Con respecto al resultado de la sanción por parte de la CSRC, Donghai Securities señaló: “La empresa acepta de buena fe el contenido y la sanción reconocidos en la《Decisión de sanción administrativa》, reflexiona profundamente, implementa seriamente la rectificación, fortalece integralmente la gestión, mejora aún más el nivel de reconocimiento ideológico, cumple activamente los requisitos del regulador, cumple estrictamente con todas las leyes y reglamentos, sigue perfeccionando la estandarización y efectividad del control interno, salvaguarda de manera efectiva los intereses de la empresa y de los numerosos inversores, y promueve un desarrollo continuo y saludable de la empresa”.

En realidad, antes de esto, el 16 de abril de 2024, Donghai Securities también recibió la《Decisión de medidas de supervisión administrativa que ordenan corregir》 emitida por la Oficina Reguladora de Valores de la provincia de Jiangsu sobre Donghai Securities Co., Ltd.

Tras la investigación realizada por la Oficina Reguladora de Jiangsu, las conductas ilegales y de incumplimiento de Donghai Securities incluyen: en el ámbito de gestión integral de riesgos, la empresa no estableció un mecanismo de operación de gestión de riesgos multinivel, interconectado y efectivo para equilibrar y contener. La estructura organizativa del control de riesgos del negocio por cuenta propia no era razonable; la gestión de riesgos no se implementó adecuadamente, y los límites de riesgo internos en el negocio de valores de tipo patrimonial no se ejecutaron de manera efectiva; parte de los negocios de renta fija no fueron controlados ni supervisados de manera efectiva. Entre octubre de 2020 y marzo de 2021, no se pudo completar a tiempo el nombramiento y remoción de los supervisores de la subsidiaria Donghai Investment Co., Ltd. En algunos proyectos de banca de inversión, no se estableció un mecanismo completo de evaluación y tratamiento del riesgo de suscripción garantizada; no se realizó una verificación estricta de las bases de fijación de precios para los inversores en el mercado no bursátil (off-book); no se elaboró la grabación de la recopilación y creación de libros conforme a lo requerido; en algunos informes de investigación de valor de inversión, la redacción no fue lo suficientemente prudente ni objetiva. Por ello, la Oficina Reguladora de Jiangsu adoptó medidas de supervisión y administración que ordenan corregir.