Berachainで特権スキャンダルが発覚！ヘッジファンドのBrevan Howardが「全額返金」条項を独占

L1ブロックチェーンのBerachainが、シリーズB資金調達において、世界的に有名なヘッジファンドBrevan Howard傘下のファンドNova Digitalに対し、特別な「1年以内全額返金」条項を密かに付与していたことが明らかになりました。投資家は、BERAのパフォーマンスが振るわない場合、2,500万ドルの現金返金を要求することができます。経験豊富な暗号弁護士は、この情報開示論争がSECのアンチフロード要件に違反する可能性があると警告しています。

Brevan Howardが独占するゼロリスク返金特権

（出典：UnchainedCrypto）

Unchainedが入手した文書によると、BerachainはシリーズB資金調達の交渉過程で、Brevan Howard傘下のNova Digitalファンドと追加書簡を含む投資条件を締結し、同ファンドに2026年2月6日まで2,500万ドルの全額返金権を付与していました。これは、BerachainのTGE（トークン生成イベント）後にパフォーマンスが良ければNovaは保有を続けて利益を享受でき、BERAのパフォーマンスが悪ければ返金を要求できるという、一方的なゼロリスクの退出権となります。

暗号弁護士のGabriel Shapiro氏は、暗号資金調達でTGE後も返金可能な条項は前例がないと指摘します。このような仕組みは伝統的なベンチャーキャピタルでも極めて稀で、リスクを取ることでリターンを得るというベンチャー投資の基本原則に完全に反しています。ゼロリスクの退出は、Novaが実際には投資家ではなく、担保付き融資を提供したに等しいといえます。

追加書簡によれば、Nova DigitalはTGE後30日以内にBerachainに500万ドルを預託しなければ返金権を行使できませんが、この条項が実際に行使されたかは不明です。この500万ドルの仕組みは、Novaが本当に返金権を行使する意思があることを確保するための設計と思われますが、BerachainにとってNovaが返金権を行使した場合、2,500万ドルを準備金から支払う必要があり、エコシステムが衰退しているプロジェクトにとっては大きな財政負担となります。

Novaの立場から見れば、この条項は極めて有利です。Berachainのトークン価格が上昇すればNova保有分が値上がりし、下落すれば現金返金で損失を回避できます。このような「勝てば利益、負けても損はしない」構造は投資界で「非対称ベット」と呼ばれますが、通常は投資家が念入りに設計した戦略で得るもので、調達側から直接与えられるものではありません。

情報開示論争、SECアンチフロード要件違反の疑い

シリーズBの投資家2名はUnchainedに対し、Novaが返金条項を持っていたことは知らされていなかったと述べています。Shapiro氏は、SEC D規則のアンチフロード要件に基づけば、返金権の開示義務が明記されていなくても、プロジェクト側は重要な情報を投資家に開示する義務があると指摘します。「もし自分が投資家で、このラウンドへの投資を勧誘されて、Brevan Howardがリードしていると言われたのに、完全返金権があることを知らされていなかったら、その説明で誤解して投資したと感じるはず」と述べています。

この法的観点は深刻な情報非対称問題を指摘しています。Berachainが他の投資家から資金を集める際、「Brevan Howardが共同リード」という事実を強調すれば、投資家はこの一流機関がプロジェクトに自信を持ち、同等のリスクを取ると認識します。しかし、Brevan Howardが実際にはゼロリスク退出の仕組みを持っているのに他の投資家が知らされていなければ、この資金調達は誤解を招く可能性があります。

「最恵待遇条項（Most Favored Nation, MFN）」によれば、Berachainが他の投資家に同等の条件や待遇を与えなかった場合、契約違反リスクがあります。MFN条項はベンチャー資金調達の標準的な保護メカニズムで、調達側が同一ラウンドのすべての投資家に最も有利な条件を与えることを義務付けます。特定の投資家だけが特別待遇を得た場合、他の投資家は同等条件を要求するか、投資契約の解除を求める権利があります。

たとえば共同リードのFramework Venturesは、今年第2四半期に1トークン3.42ドルで2,100万枚超を保有していると開示し、既に5,080万ドル超の損失を出しています。Frameworkは暗号領域の有名VCであり、その大きな損失はBerachainトークンの暴落の深刻さを際立たせます。さらに皮肉なのは、FrameworkとBrevan Howardは同じくBラウンド共同リードでありながら、前者は5,000万ドル損失し、後者は無傷で撤退できる可能性がある点です。

情報開示論争における三大法的リスク

SECアンチフロード条項：重大情報の未開示は証券詐欺に該当する可能性

MFN条項違反：全投資家に同等・最有利条件が付与されない場合、違約請求が発生する可能性

民事訴訟リスク：他の損失を被った投資家による集団訴訟や損害賠償請求の可能性

BERAトークン暴落65%、エコシステムから3.67億ドル流出

Berachainのエコシステムは次第に窮地に陥り、2025年には3.67億ドル以上が流出、主要開発者兼共同創業者のDev Bearが既に離脱し、今月はBalancerの脆弱性の影響で強制的にサービス停止・ハードフォークを余儀なくされるなど、コミュニティの活発度やトークン価格は急落しています。Novaは当時1トークン3ドルでBERAを購入しましたが、現在は約1.05ドルとなり、下落率は約65%です。Novaが今返金を要求すれば巨額損失を直接回避できます。

3.67億ドルの資金流出は極めて深刻なシグナルです。DeFiプロトコル、流動性提供者、ユーザーが大規模にBerachainエコシステムから撤退していることを意味します。新興パブリックチェーンにとって、エコシステム資金の蓄積は市場受容度と長期価値を証明する重要指標です。これほど大規模な流出は、Berachainが技術的な約束を果たせず、競争力あるリターンを提供できなかったことを示します。

Dev Bearの離脱はさらに打撃となりました。コア開発者の離脱は、プロジェクト内部で重大な対立や技術的な行き詰まりが生じていることの兆候です。Balancerの脆弱性によるサービス停止とハードフォークも、さらなる市場の信頼喪失を引き起こしました。ブロックチェーンプロジェクトにとって、セキュリティは最も基本的な要件であり、強制的なハードフォークは重大な脆弱性の存在を意味します。

Berachainの匿名共同創業者Smokey the Beraはこれに対し、「報道内容は不完全かつ不正確で、一部は『不満を持つ元チームメンバー』による一方的な話に基づいている」とコメントしました。彼は、Brevan HowardのNovaファンドと他の投資家は同一の投資条件を用いており、追加書簡はNovaのコンプライアンス要件に対応するためであり、BerachainがTGEでローンチできなかった場合の戦略的制約を回避するためであって、記事で指摘されているような上場後の損失補填ではないと強調しました。

また、NovaはBerachain最大級のトークン保有者の一つとして、引き続き流動性の提供やポジション拡大を行っており、報道で示唆されているような退出行動はないとも主張しています。しかし、たとえ追加書簡の本来の趣旨がコンプライアンス対応であったとしても、その実質的効果はNovaにゼロリスクの退出メカニズムを与えるものであるため、疑念を完全に払拭することは困難です。