出典：香港証券監察委員会公式サイト、整理：ゴールドファイナンス

香港証券先物取引監察委員会（証監会）は11月3日に「仮想資産取引プラットフォームの流動性共有に関する通達」と「仮想資産取引プラットフォームの製品及びサービス拡張に関する通達」という2つの新しい監督指針文書を発表しました。文書は、証監会からライセンスを受けた仮想資産取引プラットフォーム運営者（プラットフォーム運営者）に対する期待基準を示しており、仮想資産取引プラットフォームがグローバルな流動性に接続し、提供する製品及びサービスの範囲を拡大する上で重要な指導的意義を持っています。

一つの通知は、証券監視委員会がプラットフォーム運営者と関連する海外の仮想資産取引プラットフォームの取引指示を共有する注文リストに統合することを許可したことを示しています。この動きは、ASPIReロードマップの柱A（アクセス接続）に基づいており、証券監視委員会は、世界的なプラットフォーム、取引フロー、流動性提供者を引き付けるための第一歩を踏み出しました。密接でシームレスなクロスプラットフォームの対面および取引の実行を通じて、香港の投資家は市場の流動性の向上とより競争力のある価格設定の恩恵を受けることが期待され、堅実な保護措置の下で追加リスクを低減することができます。証券監視委員会は次のステップとして、ライセンスを持つブローカーが顧客の取引指示を同じグループ内の規制された海外流動性プールに移すことを許可する可能性を探り、その後、この取り決めをさらに拡大するかどうかを検討します。

新製品とサービスの拡張を目的としたロードマップ内の柱P（Products製品）を最適化するために、証券監視委員会は別の通達で、プラットフォームオペレーターが12か月の実績記録を持たない仮想資産を専門投資家および香港金融管理局によって発行されたステーブルコインに販売することを許可しました。また、トークン化された証券およびデジタル資産関連の投資商品を販売することも許可されています。さらに、プラットフォームオペレーターの関連法人は、該当プラットフォーム上で取引されていない仮想資産またはトークン化された証券の保管サービスを提供することができます。

一、ライセンスを持つ仮想資産取引プラットフォームの流動性共有

『仮想資産取引プラットフォームの流動性共有に関する通知』の文書において、香港証券先物委員会は、ライセンスを持つ仮想資産取引プラットフォームのオペレーター（プラットフォームオペレーター）が、そのリストを世界的な関連仮想資産取引プラットフォームのオペレーター（海外プラットフォームオペレーター）のリストと統合するための規制方針と期待基準を列挙しています。通知では、異なるプラットフォームの取引指示が一つの統合流動性プールに統合され、プラットフォーム間での取引執行（リストの共有）が可能になると述べています。

1.1 背景

香港証券監察委員会は、仮想資産取引は本質的に国境を越えていると述べており、流動性は海外のさまざまな取引プラットフォームに分散しています。ASPIReロードマップの柱A（Access 接続）に基づき、証監会は香港と海外の流動性を接続することに努めており、地域の仮想資産エコシステムの持続的な発展を促進しています。プラットフォーム運営者は、共有のリストを通じてグループ内の流動性を統合することが許可されます。この戦略は、市場の効率を向上させ、香港の投資家により深いグローバルな流動性を提供し、価格差を縮小し、価格発見を最適化することを目的としています。現在、プラットフォーム運営者の取引決済リスクは低くなっています。これは、証監会の『仮想資産取引プラットフォーム運営者に適用されるガイドライン』（『仮想資産取引プラットフォームガイドライン』）に基づき、すべての取引指示が事前に支払い済みであり、対盤取引はプラットフォーム運営者によって即座に決済されるためです。

香港証券監察委員会は、共有の注文簿を導入することにより、プラットフォームオペレーターの顧客の取引指示が香港以外の地域で既に前払いされた海外プラットフォームオペレーターの顧客の取引指示と対になり、決済リスクが生じる可能性があると述べています。共有流動性の導入により、市場監視の運営がさらに複雑になるため、潜在的な市場の不正行為に対処するための調整措置が必要です。証監会は、共有注文簿の操作によって増加するリスクは適切に管理されなければならず、顧客の利益を保護し、市場の健全性と安定性を維持する必要があると述べています。したがって、共有注文簿を提供するプラットフォームオペレーターは、通達に記載された措置を講じなければなりません。

1.2 規制

1.2.1 合格な海外プラットフォーム運営者および顧客

香港証券監察委員会は、共有リストはプラットフォーム運営者と関連する法域でライセンスを持つ海外プラットフォーム運営者が共同で管理すべきであると述べています。海外プラットフォーム運営者が運営されている法域は次の要件を満たすべきです：(a)財務行動特別組織（特別組織）のメンバーであるか、または特別組織と類似の機能を持つ地域組織のメンバーであること；及び(b)特別組織の提言、および国際証券監督者機構（IOSCO）が市場違反および顧客資産保護に関して提示した「暗号およびデジタル資産市場に関する政策提言」（Policy Recommendations for Crypto and Digital Asset Markets）と大体一致する有効な規制を備えていること。

1.2.2 取引および決済リスク

香港証券監察委員会は通達の中で、プラットフォーム運営者の顧客の取引指示が海外プラットフォーム運営者の取引指示と対照され、決済に必要な資産（決済資産）がプラットフォーム運営者の関連企業によって保有されていない場合、決済リスクが生じる可能性があると述べています。決済は、操作上の困難や外部要因（例えば、取引先の破産やクロスボーダー資産移転）により、潜在的な遅延や失敗が発生する可能性があります。

トレーディングオペレーション

通函には、共有リストが包括的なルール（共有リストルール）に基づいて運用されるべきであり、そのルールはすべての参加者（プラットフォーム参加者）が適用される取引前および取引後の共有リストの使用手続きと操作を明確に定義する必要があると記載されています。これらのルールは、事前の支払い、取引指示の発行、取引の実行、責任の移転（該当する場合）、決済および違反管理をカバーする必要があります。さらに、これらのルールは、各当事者の役割、権利、義務および責任を明確に示す必要があります。これには、共同プラットフォーム運営者としてのプラットフォーム運営者、海外プラットフォーム運営者、プラットフォーム参加者および指定保管者が含まれます。プラットフォーム運営者は、共有リストルールが海外プラットフォーム運営者、プラットフォーム参加者および指定保管者に対して拘束力があり、強制力を持つことを確保する必要があります。

共有の上場帳簿は、全額前払いが完了した資産のみを受け入れ、決済資産はプラットフォームオペレーターまたは海外プラットフォームオペレーターが指定する1つまたは複数の保管者の取引指示に従って保管されるべきです。これらのプラットフォームオペレーターは、自動取引の事前確認メカニズムを実施し、前払いが完了していることを確認し、決済に十分な資産があることを保証する必要があります。

プラットフォームの運営者は、(a) 共有リスト上の取引が公正かつ秩序あるものであることを保証する必要があります。また、(b) プラットフォームの参加者は、リストのデータに平等にアクセスする権利を持っています。

決済管理

通達文書では、流動性の共有操作が常に即時に決済されるわけではないことが指摘されています。なぜなら、決済資産が異なる場所に保管されている可能性があるため、取引ペアと決済の間にタイムラグが生じることがあります。プラットフォームの運営者は、未決済取引のリスクおよび関連する操作リスクを効果的に軽減するために、操作プロセスを設計すべきです。

その中心となるのは、貨銀両讫（delivery-versus-payment、略称DVP）決済メカニズムであり、プラットフォーム運営者と海外プラットフォーム運営者間で資産を同時に交換できるようにし、未納のリスクを低減します。海外プラットフォーム運営者は、海外プラットフォーム運営者との取引指示に関連する決済資産の引き渡しを担当します。資産交換プロセスは、実際の時間変数を処理する必要があり、冷蔵ウォレットから熱いウォレットへの資産移転の遅延、ブロックチェーンネットワークの中断による潜在的な中断、銀行の休日による法定通貨決済の遅延を含みます。関連するプロセスは遅延を最小限に抑え、DVP原則を常に遵守して顧客資産を保護します。

プラットフォームの運営者は、海外プラットフォームの運営者とすべての取引を少なくとも1日に1回決済する必要があり、決済後、顧客の仮想資産はプラットフォームの運営者に関連する実体によって保管形式で保有されるべきです。

さらに、取引量に変動があるため、プラットフォームの運営者は日内決済を行い、未決済取引リスクを事前に設定された限度内（未決済取引の上限）に制限する必要があります。プラットフォームの運営者は、未決済取引リスクを追跡するために堅牢なリアルタイム監視措置を実施する必要があります。

補償の取り決め

文書には、共有リストのプラットフォーム運営者は、共有リストを管理するための健全な財務能力を証明し、共有リストを通じて行われる取引に対して顧客に全責任を負うべきであると記載されています。これは、これらの取引がプラットフォーム運営者自身のリストで行われる場合と同様です。

通達文書において、プラットフォーム運営者は香港に準備金を設立し、プラットフォーム運営者が信託の形で保有し、顧客の補償のために指定し、決済失敗によって生じる顧客の損失を補うために使用しなければならないと規定されています。準備金の規模は未決済取引の上限を下回ってはならず、予想される未決済取引リスクに応じて調整されるべきです。

「仮想資産取引プラットフォームガイドライン」第10.22項に従い、プラットフォーム運営者は、顧客の仮想資産の潜在的な損失を補償するための補償制度を設ける必要があります。引き渡される決済資産に関しては、プラットフォーム運営者の顧客は同等の保護を享受する権利があります。したがって、プラットフォーム運営者は保険を購入するか、補償制度を設けて、決済資産の潜在的な損失（例えば、盗難、詐欺または流用によって引き起こされる損失）を補償しなければならず、その金額は「仮想資産取引プラットフォームガイドライン」で要求される金額を下回ってはなりません。

1.2.3 市場の不当行為リスク

通函文書には、"仮想資産取引プラットフォームガイドライン"第8.1から8.4段に基づき、プラットフォームの運営者はその取引プラットフォーム上の取引活動を適切に監視するために内部方針および監視措置を実施し、効果的な市場監視システムを採用しなければならないと記載されています。また、"仮想資産取引プラットフォームガイドライン"第9.8から9.10段に基づき、プラットフォームの運営者は合理的な理由に基づき、最初にその指示を発行した顧客および最終受益者を信頼しなければなりません。

取引が異なる規制基準を持つ法域を跨ぐ場合、市場の不正行為のリスクが増加する可能性があります。プラットフォーム運営者は、海外のプラットフォーム運営者と共に、顧客の口座開設の法域に基づいて分けるのではなく、共有オファーブックを含む統一市場監視プログラムを実施すべきです。

プラットフォームの運営者は、少なくとも1名の担当者またはコア機能の管理者を指定し、共同市場監視プログラムを監督し、証券監督管理委員会の規定に従うことを確保し、監視システム上の意思決定プロセスおよびパラメータ選択に参加し、潜在的な不正行為の警告に対する対処方法を監視し、プログラムの効果を定期的に評価する必要があります。

文書は、プラットフォームの運営者が要求があった場合、すぐに証券監視委員会に共有された取引台帳のデータを提供しなければならないことを示しています。これには、すべての取引指示および取引データ、《仮想資産取引プラットフォームガイド》第9.8項に記載されている取引指示を出す人々の情報、ならびに市場監視の記録が含まれます。

1.3 その他の規定

香港証券監察委員会はこの文書で、プラットフォーム運営者は、共有オーダーブックの運用が「仮想資産取引プラットフォームガイドライン」に従って行われることを確保する必要があると述べています。このガイドラインには、プラットフォーム上での取引に関する規定が含まれており、特に第5.1(g)、7.22および7.27段落、ならびに第XIIおよびXIV部における取引プラットフォームの信頼性と安全性、包括的な取引および運用ルール、ネットワークセキュリティおよび記録の保存が含まれています。プラットフォーム運営者は、共有オーダーブックの設計、開発、テスト、運用および変更を示すのに十分な記録を保持する必要があります。

取引サービスを共有リスティングを通じて提供する前に、プラットフォーム運営者は主なリスクを明確に開示し、顧客が根拠に基づいた決定を下せるようにする必要があります。開示内容には、プラットフォーム運営者および海外プラットフォーム運営者の潜在的な利益相反、決済メカニズム、決済を担当する各当事者および関連リスク、決済失敗が発生するさまざまな状況と関与する当事者、責任管理、リスク軽減措置、顧客保護の範囲、および顧客が有する権利および追索権が含まれるべきです。

プラットフォーム運営者は、(a)で海外の司法管轄区域に関する追加的なリスク（顧客の保護レベルが香港よりも低い可能性を含む）を明確に説明し、(b)で顧客が明示的に参加することを選択した場合に限り、小売投資家に共有オファーリストのサービスを提供することができます。

この文書の最後に、共有リストを操作するプラットフォームの運営者は、事前に香港証券監視委員会の書面による承認を得る必要があると指摘されています。監視委員会は、プラットフォーム運営者のライセンスに「共有リストの操作に適用される条件と条項」を適用します。

二、ライセンスを拡張した仮想資産取引プラットフォームの製品とサービス

《拡張された仮想資産取引プラットフォームの製品およびサービスに関する通達》の文書において、香港証券監視委員会は、この文書が証監会のライセンスを持つ仮想資産取引プラットフォームが提供できる製品およびサービスの種類を拡大することを目的とし、香港のデジタル資産エコシステムの持続的かつ健全な発展を促進する計画の一環であることを示しています。

2.1 背景

この通達は、2025年2月19日に香港証券監視委員会が発表したASPIReロードマップの柱P（Products製品）の下で、証券監視委員会が香港の規制市場におけるデジタル資産製品およびサービスの種類を見直し、さまざまなカテゴリの投資家の多様なニーズに応えることを期待していることを示しています。提案された政策は、市場の持続的な発展を促進し、同時に小口投資家を保護するための堅実な保障措置を実施することを目的としています。

文書には、香港証券監視委員会がこの通達を通じて、以下の方法で証監会ライセンスを持つ仮想資産取引プラットフォームが提供可能な製品およびサービスを拡張することが示されています：(i)トークンの修正を規定に組み込むこと；(ii)仮想資産取引プラットフォームでのトークン化された証券およびデジタル資産に関連する投資製品の配布に適用される現行の規制を明確化すること；及び(iii)仮想資産取引プラットフォームが顧客のために必ずしもそのプラットフォーム上で売買されないデジタル資産に対して提供する保管サービスの規定を更新すること。

2.2 定義

この通達では、「デジタル資産」という用語は、仮想資産、トークン化された証券（デジタル証券の一分類）及びステーブルコインを含むことが指摘されています。「デジタル資産関連製品」とは、デジタル資産に関連する投資製品を指します。

2.3 トークンの取り込みに関する規定

通知文書は、製品の種類を拡大するために、香港証券監視委員会が専門投資家に対して仮想資産（ステーブルコインを含む）を販売する際に、12ヶ月の過去の実績記録を必要としないことを示しています。また、ライセンスを持つステーブルコイン発行者が発行したステーブルコインも12ヶ月の過去の実績記録の要件を満たす必要はなく、個人投資家に販売することができます。それにもかかわらず、12ヶ月の過去の実績記録の要件は、個人投資家に提供される他の仮想資産製品には依然として適用されます。

文書は同時に指摘しているが、専門投資家に提供される製品の12ヶ月の実績記録の規定は廃止されたものの、証券監視委員会は「仮想資産取引プラットフォーム運営者に適用される指針」（「仮想資産取引プラットフォーム指針」）の第7.6段を引用し、再確認した。

a) 仮想資産取引プラットフォームは、売買のために任意の仮想資産（ステーブルコインを含む）を取り入れる前に、これらの仮想資産に対してすべての合理的なデューデリジェンスを行い、それらがトークンの取り入れおよびレビュー委員会が定めたすべての取り入れ基準を引き続き満たすことを確認する必要があります；及

b) 仮想資産取引プラットフォームは、プロの投資家に対して過去の実績が12ヶ月未満の仮想資産（ステーブルコインを含む）を提供する場合、十分な開示を行う必要があります。

香港証券監視委員会は、疑問を避けるために、『仮想資産取引プラットフォームガイドライン』に基づき、12ヶ月の実績記録の規定はトークン化された証券やその他のデジタル証券には適用されないと述べています。

2.4 仮想資産取引プラットフォームによるデジタル資産関連製品およびトークン化証券の流通

通達は、現在の標準ライセンス条件に基づき、ライセンスを持つ仮想資産取引プラットフォームが、デジタル資産取引を行うために中心化された仮想資産取引プラットフォームを運営し、プラットフォーム外でのデジタル資産取引業務を行うことができることを指摘しています。ライセンスを持つ仮想資産取引プラットフォームがより広範なサービスと製品を提供できるように、証券取引委員会はこの標準ライセンス条件の改訂を提案し、明確に許可することを示しています：

a)仮想資産取引プラットフォームは、財務長官の法律、規則、ガイドラインおよび規制に基づいて、デジタル資産関連製品およびトークン化された証券を発行します；および

b)仮想資産取引プラットフォームは、流通の取り決めに従い、顧客のためにデジタル資産関連製品またはトークン化証券を保有する目的で、特定のデジタル資産関連製品またはトークン化証券の管理者に信託口座または顧客口座を開設することを合意します。

香港証券監督委員会は、改訂されたライセンス申請基準に従う意向のある仮想資産取引プラットフォームが、証券監督委員会に承認申請を提出することを奨励していると述べました。

2.5 仮想資産取引プラットフォーム上で取引されていないトークンの保管

通達文書では、香港証券監視委員会は、特定の仮想資産取引プラットフォームが関連企業を通じて、仮想資産取引プラットフォーム上で取引されていないデジタル資産に対してカストディサービスを提供したいと考えている可能性があることに注目しています。この行為は現行のライセンス条件では許可されていません。しかし、デジタル資産カストディ業務の多様化を促進するために、証券監視委員会はこのようなサービスを提供しようとする仮想資産取引プラットフォームが関連するライセンス条件の変更を申請することを許可しています。

香港証券監督委員会は通達文書の中で、仮想資産取引プラットフォームが関連する事業体を通じて顧客にこのような保管サービスを提供する際には、既存の《仮想資産取引プラットフォームガイドライン》およびトークン化の通達を遵守すべきであり、特に保管に関連する規定に注意を払う必要があると述べています。

仮想資産取引プラットフォームは、意図的に提供する保管サービスに関連するすべてのデジタル資産に関する発展、例えば技術の変化、分散型台帳技術ネットワークの堅牢性、及びセキュリティ脅威の出現を継続的に評価し監視する必要があります。仮想資産取引プラットフォームはまた、内部監視措置、技術基盤、及びマネーロンダリング監視や市場監視ツールが、これらのデジタル資産に関連する特定のリスクを効果的に管理できることを確認する必要があります。

通函文書には、香港証券監察委員会が個別の状況に応じて、第二段階の評価を完了していない仮想資産取引プラットフォームにトークン化された証券の保管を許可することができると記載されています。証券監察委員会が関連する申請を評価する際、仮想資産取引プラットフォームは、顧客資産を保護するための有効な措置を策定したことを証明する必要があります。たとえば、移転制限の管理監視措置を実施し、顧客のウォレットアドレスまたは出金に使用されるウォレットアドレスのための許可リストを設定することが求められます。特に、トークン化された証券が公有の非許可制ネットワーク上にある場合です。しかし、関連する仮想資産取引プラットフォームは、証券監察委員会に対して、取引のために提供されないトークン化された証券以外のデジタル資産の保管サービスを申請する前に、第二段階の評価を完了する必要があります。