马来西亚加密货币与代币监管体系概览

一、监管框架

马来西亚采取"双重监管"模式，由国家银行（BNM）和证券委员会（SC）共同监管加密资产。BNM负责货币政策与金融稳定，不承认私人数字货币为法定货币。SC将符合条件的加密资产纳入资本市场监管，视为证券/投资产品。

监管制度源于2019年生效的《资本市场与服务法（数字货币和数字代币为证券）命令》。SC陆续发布配套规章，包括《公认市场运营商指引》和《数字资产指引》，规范交易所、IEO平台和托管服务。

具体措施包括:

• 交易平台必须注册为认可市场运营商(RMO-DAX)
• 引入数字资产托管人(DAC)制度
• 去中心化软件钱包暂不纳入监管，但具法币兑换或托管功能需取得资格

二、交易所监管与市场格局

截至2025年，马来西亚有6家持牌数字资产交易所(DAX):

1. Luno Malaysia - 市场占有率最高
2. SINEGY
3. Tokenize Malaysia
4. MX Global
5. HATA Digital
6. Torum International

这些平台均为RMO-DAX，支持马来西亚令吉(MYR)充值、提现和兑换。

获准上线交易的加密货币共22种，包括主流币、公链币和DeFi币。未有稳定币或隐私币获批。Luno支持币种最多，几乎囊括所有受监管币种。

三、资金进出机制与外汇控制

持牌交易所支持MYR充值与提现。用户可通过银行转账充值，兑换加密货币；也可售出加密资产，提现至本人银行账户。平台亦允许合规币种从个人钱包转入交易。

为防止资金外流，监管实行以下措施:

• 仅允许MYR计价交易
• 提现仅限本地银行账户
• 加密提币设置审核流程

整体立场为"不禁止交易行为，但控制跨境用途"。

四、资金托管模式与客户资产保障

马来西亚持牌交易所采用中心化托管交易模式。平台需确保客户资产与公司资产严格隔离，采取冷钱包/多签名保管机制。

SC引入数字资产托管人(DAC)制度，设置专门监管门槛。多数平台委托第三方国际托管商保管数字资产。

SC要求持牌交易所:

• 维持1:1准备金比例
• 定期资产审计与储备证明披露
• 禁止任何形式的客户资产借贷或杠杆投资

五、市场现状与平台竞争格局

马来西亚加密市场稳健增长。2021年全国交易规模约210亿令吉。2022年新增交易账户12.8万个。

Luno Malaysia市场份额绝对领先，注册用户超100万，年交易额870亿令吉，占整个持牌市场九成以上。其他平台如Tokenize、MX Global等各有特色，差异化发展。

投资者以散户为主，年轻化明显。Luno投资者平均34.8岁，男性占76%。交易活跃度与国际行情密切相关。45岁以下投资人占DAX账户72%以上。

六、未获许可平台的使用现象与监管态度

部分资深投资者仍使用海外未注册平台如币安、火币、Bybit等。监管机构采取逐步升级的限制与惩戒机制:

1. 投资者警示名单制度
2. 正式执法与禁止令
3. 技术与金融手段封锁
4. 投资者教育与公开劝诫

监管机构对无牌交易平台采零容忍态度，通过行政命令、金融封锁、舆论宣传三位一体手段，确立"合规为本、风险自负"的监管底线。

七、代币发行制度与IEO平台监管

马来西亚对数字代币发行采取高度审慎的合规制度设计。所有涉及公开集资的代币发行活动一律视为证券发行，纳入《资本市场与服务法》监管体系。引入"首次交易所发行(IEO)"平台模式替代传统ICO。

代币发行主体需满足注册地、最低资本、公司治理等条件。IEO平台被纳入"认可市场运营商"体系。目前有pitchIN和KLDX两家获许可平台。

IEO发行流程包括申请与白皮书披露、平台尽调与审核、SC备案确认、公开发售、募集与交付、后续报告与监管披露等环节。

可发行代币分为功能型代币、证券型代币和资产代币化代币三类。即使功能型代币，若涉及集资行为也需通过IEO平台发行。

八、代币交易与上市机制

IEO发行的代币若拟公开流通，必须在持牌DAX挂牌交易。上市需同时满足监管机构与交易所的双重审核。

BidNow平台代币BID成为首个通过IEO发行并成功在交易所挂牌的代币。功能型与证券型代币在交易所挂牌后的流通机制无显著差异。

SC建立了二级市场持续监管制度，包括AML/KYC要求、市场操纵监测、持续披露义务等。若发现异常可责令暂停交易或取消挂牌资格。

九、总结与展望

IEO制度已实现从政策设计到实际操作的闭环。公众对IEO的接受度处于"理性观望与小规模参与"状态。SC对IEO持"审慎开放"态度，正评估将代币化机制扩展至传统资本市场产品。

未来IEO平台数量和项目类型有增长空间。马来西亚或可借由制度稳定性与法律清晰性，吸引更多企业采用合规路径进行数字资产发行与交易，推动其成为东南亚数字金融中心之一。