马来西亚加密货币和代币监管框架概述

一、监管框架

马来西亚对加密货币采取"双重监管"模式，由马来西亚国家银行（BNM）和马来西亚证券委员会（SC）共同承担监管职能。BNM负责货币政策与金融稳定，不承认私人发行的数字货币为法定货币。SC则将符合条件的加密资产纳入资本市场监管体系，并对其作为证券产品进行监管。

监管制度的法律基础来源于2019年生效的《2007年资本市场与服务法（数字货币和数字代币为证券）命令》。SC发布了多项配套规章制度，包括《公认市场运营商指引》和《数字资产指引》，对数字资产交易所、IEO平台以及数字资产托管服务进行规范。

在具体监管措施方面，数字资产交易平台（DAX）必须注册为认可市场运营商（RMO-DAX），满足高标准的合规要求。SC还引入了"数字资产托管人（DAC）"制度，要求从事资产托管服务的机构必须具备相关牌照。

二、交易所监管与市场格局

截至2025年，马来西亚共有6家获得SC批准的持牌数字资产交易所（DAX），包括Luno Malaysia、SINEGY、Tokenize Malaysia、MX Global、HATA Digital和Torum International。这些平台均支持以马来西亚令吉（MYR）进行充值、提现和币种兑换。

获准上线交易的加密货币种类为22种，涵盖主流币、公链币和DeFi币等。值得注意的是，未有任何稳定币或隐私币获得批准交易。Luno是上线代币最多的平台，几乎囊括了所有受监管币种。

三、资金进出机制与外汇控制

持牌交易所支持以马来西亚令吉（MYR）为计价单位进行充值与提现。用户可以通过本地银行转账将法币充值到交易所账户，也可以将加密资产售出提现为MYR。

为防止通过加密资产形成资金外流通道，监管机关对交易所实行如下措施：

• 仅允许MYR计价交易
• 提现仅限本地银行账户
• 加密提币审查

四、资金托管模式与客户资产保障

马来西亚所有持牌交易所均采用中心化托管交易模式。平台需确保客户资产与公司资产严格隔离存放，并采取适当的冷钱包/多签名保管机制。

SC引入"数字资产托管人（DAC）"制度，为提供代币保管服务的机构设置了专门监管门槛。多数平台采用委托第三方国际托管商托管数字资产的方式。

SC要求所有持牌交易所维持1:1准备金比例，实施定期资产审计与储备证明报告披露，并禁止平台进行任何形式的客户资产借贷或杠杆投资行为。

五、市场现状与平台竞争格局

马来西亚加密资产市场呈现稳健增长态势。Luno Malaysia作为市场绝对领先者，注册用户已突破100万人，年交易额达870亿令吉，占整个持牌交易所市场的逾九成。其他交易所如Tokenize Malaysia、MX Global等各有特色与发展路径。

从投资者画像来看，散户用户为主，年轻化明显。45岁以下投资人占DAX账户的72%以上，反映出该市场主要由数字原生用户构成。

六、未获许可平台的使用现象与监管态度

尽管设立了严格的持牌制度，部分投资者仍在使用海外未注册平台。SC采取了逐步升级的监管行动，包括投资者警示名单制度、正式执法与禁止令、技术与金融手段的封锁配合、投资者教育与公开劝诫等。

总体而言，马来西亚监管机构对无牌交易平台采零容忍态度，通过行政命令、金融封锁、舆论宣传三位一体的手段，确立了"合规为本、风险自负"的监管底线。

七、代币发行制度与IEO平台监管

马来西亚对数字代币发行采取高度审慎的合规制度设计，引入"首次交易所发行（IEO）"平台模式。拟通过IEO发行代币的公司必须满足注册与运营地、最低实缴资本、公司治理与股权结构、合规品格标准等条件。

截至2025年，已有两家平台获得IEO注册许可：Pitch Platforms Sdn Bhd（品牌名pitchIN）和Kapital DX Sdn Bhd（简称KLDX）。IEO平台负责对发行项目的全流程尽职调查与后续监督。

八、可发行代币的种类与法律地位、市场实践与案例分析

马来西亚证券委员会将代币分为三类：功能型代币、证券型代币和资产代币化代币。所有涉及集资行为的代币发行均需通过持牌IEO平台合规发行。

自IEO平台在2023年初上线以来，马来西亚已出现多起具有代表性的合规代币发行项目，如Integra Healthcare固收代币、BidNow平台代币等。截至2024年底，马来西亚IEO市场规模仍属早期阶段，项目数量有限但合规程度高。

九、代币交易与上市机制

IEO平台完成发行后的数字代币，若拟在公开市场进行流通，必须在持牌数字资产交易所（DAX）挂牌交易。代币上市需同时满足监管机构与交易所的双重审核。

SC建立了配套的二级市场持续监管制度，包括反洗钱与实名制要求、市场操纵监测机制、持续披露义务等。若发现异常或违法行为，可依法责令DAX暂停交易、临时下架或取消挂牌资格。

十、总结与展望

马来西亚数字资产监管制度已逐步形成相对完整的合规框架，涵盖从加密货币交易、资产托管到代币发行的全过程监管。IEO制度的确立为数字资产的合法流通与合规募资提供了制度性保障。

展望未来，IEO平台数量和项目类型仍有增长空间。在全球加密监管日趋收紧的趋势下，马来西亚或可借由其制度稳定性与法律清晰性，吸引更多本地与区域企业采用合规路径进行数字资产发行与交易，进而推动其成为东南亚数字金融中心之一。