探讨大陆资产在香港发行RWA的限制与可行性

近期，RWA项目咨询需求激增，涉及农产品、房地产、贵金属等多个领域，甚至包括一些纯概念性项目。然而，在当前监管环境下，除经香港监管沙盒严格审核的项目外，其他RWA项目都存在较高风险，尤其是面向大陆居民发行的项目。

本文旨在明确大陆资产在香港沙盒中的可行性，以助于相关方更高效地开展业务。

大陆资产做RWA的基本限制及判断标准

虽然位于大陆并主要面向大陆居民运营的资产可以做RWA，但在香港沙盒发行仍存在一定限制。根据实践经验，以下三类资产不适合做RWA：

1. 不符合香港法律规定的资产
2. 不符合大陆法律规定的资产
3. 当前不宜在香港发行的资产

双重合规原则

大陆资产在香港发行RWA需遵循"双重合规原则"，即底层资产在大陆和香港都必须合规。

香港规范方面

香港作为RWA项目中资产代币化和金融化运营的主要地区，需重点关注金融监管相关法律法规对底层资产的要求，如《证券及期货条例》等。

虽然香港尚未出台明确的RWA发行和监管规范，但把握香港对金融资产的监管原则，参照类似金融产品的发行规则，可提高项目成功率。香港采取"实质性监管原则"，关注资产实质而非外表。

大陆规范方面

大陆规范主要关注底层资产的合法性和运营方式的合法性。根据《民法典》及相关规定，可将物分为流通物、限制流通物和禁止流通物。RWA适用于流通物或经许可的限制流通物。

运营方面，底层资产需符合大陆法律规定，远离红线并取得必要的行政许可。

当前不宜在香港发行的资产

虽符合双重合规原则，但某些资产当前不宜在香港发行。香港RWA项目仍处于沙盒实验阶段，推荐具有"高新科技"或"清洁绿色"属性的资产。此外，难以产生良好现金流的资产也不适合在香港沙盒做RWA。

不适合做RWA的具体大陆资产

珠宝文玩类

现阶段不推荐将珠宝文玩作为RWA底层资产。以下情况可直接否决：

1. 带赌博性质的宝石类制品
2. 经过处理的珠宝玉石类
3. 国家禁售生物制品
4. 低质或处理的翡翠或仿制品
5. 国家限制或禁止流通的贵金属

知识产权类

虽目前香港RWA项目中尚无成功案例，但不排除未来可能性。如智力成果具有较大商业价值，待监管规范明确后可尝试。

农业及农产品

如项目符合科技伦理审查标准，具有高科技含量、科研价值和良好商业前景，可在监管规范明确后尝试。

纯概念型

此类项目通常直接否决，因RWA不同于众筹。

结语

对于非大陆非香港的底层资产，虽无明确规定，但考虑到香港国际金融中心的定位，资产所在地不应成为障碍。真实、可信、合规、有投资价值才是关键指标。