美国新任 SEC 主席谈加密货币监管愿景

我很高兴能在此次代币化圆桌会议上分享我的观点。

当前讨论的议题恰逢其时，因为我们正目睹证券从传统(“链下”)数据库逐步迁移至基于区块链(“链上”)的分布式账本系统。

这种从链下向链上的转变，类似于几十年前音频记录从黑胶唱片到磁带再到数字格式的演进。数字音频文件便于传输、修改和存储，为音乐产业带来了革命性创新。音频内容摆脱了固定格式的限制，在各种设备和应用之间实现了兼容与互操作，可以被重组、分割和编程，创造全新产品。这一变革还促进了新型硬件设备和流媒体商业模式的发展，极大地惠及消费者和整个美国经济。

正如数字音频彻底重塑了音乐产业，链上证券的迁移也有潜力从根本上改变证券市场的各个方面，带来全新的发行、交易、持有和使用方式。举例来说，链上证券可以通过智能合约实现定期、透明的股东分红。代币化还能将流动性较低的资产转化为具有流动性的投资机会，促进资本形成。区块链技术有望为证券带来广泛的创新应用，催生许多现有监管框架尚未考虑的新型市场活动。

为了实现美国成为"地球加密之都"的愿景，监管机构必须与创新同步，并考虑是否需要监管改革以适应链上证券和其他加密资产。为传统链下证券设计的规则和法规可能与链上资产不兼容或不必要，并可能阻碍区块链技术的发展。

我作为监管机构主席的一项关键任务是为加密资产市场制定合理的监管框架，为加密资产的发行、托管和交易制定明确规则，同时坚决打击违法行为。明确的规则对于保护投资者免受欺诈至关重要，特别是帮助他们识别非法骗局。

监管机构现已迎来新时代。政策制定不再依赖于临时执法行动。相反，我们将利用现有的规则制定、解释和豁免权，为市场参与者制定切实可行的标准。执法方式将回归立法初衷，即监管违反既定义务的行为，尤其是欺诈和市场操纵行为。

这项工作需要监管机构内部多个部门的协调，因此我很高兴看到委员们合作成立了加密货币特别工作组。长期以来，监管机构一直受到政策制定各自为政的困扰。这个特别工作组展示了我们如何齐心协力，迅速为美国公众提供他们期待已久的明确性和确定性。

现在，我将聚焦加密资产政策的三个重点领域——发行、托管和交易。

发行

首先，我希望为属于证券或受投资合同约束的加密资产的发行制定清晰合理的指导方针。目前只有四家加密资产发行机构完成了注册发行和依据A条例进行的发行。发行机构大多避免此类发行，部分原因是难以满足相关披露要求。如果发行机构不打算发行普通证券(如股票、债券或票据)，很难确定其加密资产是否构成"证券"或受投资合约约束。

过去几年，监管机构最初采取了我称之为"鸵鸟心态"的做法——似乎希望加密货币自然消失。随后又转变为"先执法后问询"的策略。尽管官方声称愿意与潜在注册者沟通，但实际上这种说法通常具有误导性，因为监管机构并未针对这项新技术对注册表格做出必要调整。例如，S-1表格仍然要求提供高管薪酬和资金用途的详细信息，而这些信息对加密资产投资决策可能并不重要。尽管监管机构此前曾为资产支持证券和房地产投资信托基金调整过表格，但面对日益增长的加密资产投资兴趣，却未能相应调整。我们不能通过"方枘圆凿"的方式鼓励创新。

我致力于推动制定新的方针。监管工作人员近期发布了关于某些注册和发行披露义务的声明，并澄清某些发行和加密资产不涉及联邦证券法。我希望工作人员继续按指示对其他类型的发行和资产做出澄清。然而，现有的注册豁免和安全港可能并不完全适合某些类型的加密资产发行。我认为这些工作人员声明只是暂时措施——更深入的监管行动至关重要且必要。同时，我已要求工作人员考虑是否需要额外指导、注册豁免和安全港，为美国境内加密资产发行开辟途径。依据证券法，监管机构拥有广泛自由裁量权来适应加密行业发展，我打算充分利用这一权限。

托管

其次，我支持为注册机构提供更多自主权，让他们自行决定如何托管加密资产。工作人员最近撤销了《员工会计公告第121号》，为寻求提供加密资产托管服务的公司扫除了一个重大障碍。这项原有声明是一个严重错误。工作人员无权在缺乏正式通知与评论规则制定程序的情况下采取如此广泛的行动。该行动造成了不必要混乱，其影响远超监管范围。然而，我们可以做的远不止于废除SAB 121，还可以增强合规托管服务市场的竞争。

有必要明确哪些类型的托管人符合《顾问法》和《投资公司法》规定的"合格托管人"资格，并明确合理例外情况，以适应加密资产市场中的常见做法。许多顾问和基金可以使用自我托管解决方案，这些方案可能采用了比一些市场托管人更先进的技术来保护资产。因此，托管规则可能需要更新，以允许在特定情况下进行自我托管。

此外，可能有必要废除"特殊目的经纪交易商"框架，代之以更合理的制度。目前只有两家特殊目的经纪交易商在运营，这显然是由于对这些实体施加了重大限制。经纪交易商从未被限制担任非证券型加密资产或加密资产证券的托管人，但可能需要采取行动，明确客户保护和净资本规则对此类活动的适用性。

交易

第三，我支持允许注册机构在其平台上交易更多种类的产品，并响应市场需求，开展此前被禁止的活动。例如，一些经纪交易商试图通过"超级应用"进入市场，提供证券、非证券及其他金融服务的一体化交易。联邦证券法并未禁止拥有另类交易系统的注册经纪交易商促进非证券交易，包括通过证券和非证券之间的"配对交易"。我已要求工作人员协助设计现代化ATS监管制度，以更好地适应加密资产。此外，我还要求探讨是否需要进一步指导或规则制定，以促进加密资产在国家证券交易所上市和交易。

在监管机构致力于制定全面加密资产监管框架的同时，证券市场参与者不应被迫前往海外进行区块链技术创新。我将探讨对于寻求推出可能与现行规则不兼容的新产品和服务的市场参与者，有条件豁免是否合适。

我期待与政府和国会同事协调合作，使美国成为世界上最佳的加密资产市场参与地。