馬來西亞的加密貨幣監管框架與市場現狀

一、監管框架

馬來西亞對加密貨幣採取"雙重監管"模式，主要由國家銀行和證券委員會共同承擔監管職能。國家銀行負責貨幣政策與金融穩定，不承認加密資產爲法定貨幣。證券委員會則將符合條件的加密資產納入資本市場監管體系。整體而言，馬來西亞將加密資產視爲一種證券/投資產品而非貨幣進行監管。

監管制度的法律基礎來源於2019年生效的《2007年資本市場與服務法（數字貨幣和數字代幣爲證券）命令》。該法令賦予證券委員會監管權限，並規定滿足投資屬性的加密資產可視爲證券。此後,證券委員會陸續發布了多項配套規章制度,包括《公認市場運營商指引》和《數字資產指引》等。

在具體監管措施方面，馬來西亞設有明確的持牌門檻。數字資產交易平台必須註冊爲認可市場運營商,滿足高標準的合規要求。此外,還引入了"數字資產托管人"制度,要求從事資產托管服務的機構必須具備相關牌照。

對於錢包類服務，若僅提供去中心化的軟體錢包功能，暫不納入監管範圍；但若兼具法幣兌換或托管功能，則需取得相應資格。這一差異化處理方式兼顧了創新發展與監管可控。

二、交易所監管與市場格局

截至2025年，馬來西亞共有6家獲得證券委員會批準的持牌數字資產交易所，包括:

1. Luno Malaysia - 市場佔有率最高的合規平台
2. SINEGY - 以合規與安全爲特色的本地交易所
3. Tokenize Malaysia - 曾獲本地投行Kenanga投資
4. MX Global - 曾獲某交易平台投資
5. HATA Digital - 第5家持牌交易所
6. Torum International - 第6家持牌交易所，定位爲"社交+金融"平台

這些平台均爲認可市場運營商，並與本地銀行體系聯通，支持以馬來西亞令吉進行充值、提現和幣種兌換。

根據規定，每種在持牌交易所上線的數字資產均需經過審批。截至2025年初，獲準上線交易的加密貨幣種類爲22種，涵蓋主流幣、公鏈幣、DeFi幣等。值得注意的是，未有任何穩定幣或隱私幣獲得批準交易。

Luno是上線代幣最多的平台，幾乎囊括了所有受監管幣種。Tokenize、HATA和MX Global等平台支持幣種數量各有不同。證券委員會每年會更新代幣批準名單。

三、資金進出機制與外匯控制

馬來西亞的持牌交易所普遍支持以本幣馬來西亞令吉爲計價單位進行充值與提現。用戶可通過本地銀行轉帳將法幣充值到交易所帳戶,隨後兌換爲加密貨幣；也可將持有的加密資產售出,提現爲令吉至本人銀行帳戶。多數平台對銀行入金免收手續費,提現通常收取象徵性費用，整體門檻較低。

投資者亦可將合規幣種的加密貨幣從個人鏈上錢包轉入交易所進行交易,交易完成後亦可將資產提至鏈上錢包。這一安排爲用戶提供了法幣與數字資產的雙向流動渠道。所有資金進出均需經過實名驗證和反洗錢審查程序。

爲防止通過加密資產形成資金外流通道，馬來西亞監管機關對交易所實行如下措施:

• 僅允許令吉計價交易
• 提現僅限本地銀行帳戶
• 加密提幣需經額外審核

這些設計有效避免了加密資產成爲資金轉移工具。監管的基本立場是:"不禁止交易行爲，但控制跨境用途"。

四、資金托管模式與客戶資產保障

馬來西亞所有持牌交易所均採用中心化托管交易模式。用戶需將資產充值至平台內的錢包或帳戶進行交易,不能使用個人鏈上錢包直接撮合或鏈上交易。平台需確保客戶資產與公司資產嚴格隔離存放,並採取適當的冷錢包/多籤名保管機制。

證券委員會引入"數字資產托管人"制度,爲提供代幣保管服務的機構設置了專門監管門檻。在該機制全面實施前,多數平台採用委托第三方國際托管商托管數字資產:

• Luno Malaysia:與某托管商合作保管數字資產,法幣資金則托管於本地信托機構
• Tokenize:資產托管由某托管商和某信托公司共同執行
• SINEGY:亦採用獨立托管方案,保障客戶資產獨立性

證券委員會要求所有持牌交易所:

• 維持1:1準備金比例,客戶資產不得挪作他用
• 實施定期資產審計與儲備證明報告披露
• 禁止平台進行任何形式的客戶資產借貸或槓杆投資行爲

這一制度設計對保障投資者信心具有重要意義。馬來西亞平台由於資產由第三方托管且不得挪用客戶資產,因此在全球市場震蕩中表現出更強的穩健性與監管可信度。

五、市場現狀與平台競爭格局

馬來西亞加密資產市場近年來呈現出穩健增長的態勢。截至2021年底,全國加密市場年度交易規模已達約210億令吉。2022年全年新增數字資產交易帳戶達12.8萬個，與傳統證券市場開戶規模相當。

在平台競爭格局方面,呈現出高度集中的結構。Luno Malaysia作爲最早獲批的交易所,一直處於市場絕對領先地位。根據其2024年公開數據,該平台註冊用戶已突破100萬人,累計交易筆數超過7200萬筆,托管資產總額高達42.8億令吉。年交易額達到870億令吉,佔整個持牌交易所市場的逾九成。

其餘交易所市場份額相對有限,但亦有各自特色與發展路徑:

• Tokenize Malaysia憑藉某投行背景,在本地傳統金融用戶中有一定認知度
• MX Global因獲得某交易平台投資,在2022年後用戶增長顯著
• HATA Digital於2024年起開始上線測試,因具備美元交易區及外部流動性整合功能,受到專業用戶關注

整體來看,馬來西亞合規市場仍由Luno一強主導,其他平台差異化發展。

從投資者畫像來看,散戶用戶爲主,年輕化明顯。Luno數據顯示,其投資者平均年齡爲34.8歲,男性佔比76%,中位每筆入金爲100令吉,呈現"小額、多頻次"的典型零售市場特徵。同時,女性用戶比例逐年上升,2024年增長達17%,顯示市場接受度不斷擴大。

市場交易活躍度與國際行情密切相關。2022年某交易平台事件後交易量一度下滑,但自2023年比特幣價格回升、ETF利好等推動下,2023年第三季度交易額環比大增300%以上。2024年比特幣首次突破10萬美元,更進一步推高交易意願與開戶熱度。

證券委員會報告指出,45歲以下投資人佔交易帳戶的72%以上,反映出該市場主要由數字原生用戶構成。Worldcoin等事件亦引發廣泛關注,顯示市場對新代幣、空投和創新應用高度敏感,凸顯未來加強投資者教育的必要性。

總體而言,馬來西亞加密市場在監管政策明確、平台合規安全的基礎上,建立起一個以年輕散戶爲主體、平台集中度高、交易活躍度受全球趨勢影響明顯的交易生態系統。隨着代幣品類逐步放開與合規工具體系完善,市場仍具進一步成長潛力。

六、未獲許可平台的使用現象與監管態度

盡管馬來西亞設立了嚴格的持牌制度,但在現實市場中,部分資深投資者仍在使用海外未註冊平台。這些平台提供更豐富的交易幣種、槓杆工具及金融衍生品,對高頻交易者和追求高收益的用戶具較大吸引力。許多投資者將本地持牌交易所視爲"出入金通道",即通過未註冊平台進行交易獲利後,再將資產轉入持牌平台變現爲令吉。

面對上述情況,馬來西亞證券委員會採取了逐步升級的監管行動,形成一套系統的限制與懲戒機制:

1. 投資者警示名單制度:長期維護並公開發布"投資者警示名單",列出未經註冊而對本地用戶提供服務的境外平台。

2. 正式執法與禁止令:對大型平台發出書面命令與公開譴責,要求其停止對馬來西亞用戶服務,關閉網站、App與營銷渠道。

3. 技術與金融手段的封鎖配合:

   • 本地電信商屏蔽無牌平台網址
   • 應用商店在馬來西亞地區下架相關應用
   • 中央銀行與稅務局聯動,禁止本地銀行爲未註冊平台提供充值/提現服務
   • 禁止提供美元穩定幣交易,防止外匯外流

4. 投資者教育與公開勸誡:多次提醒公衆勿在未持牌平台投資,否則將承擔全部風險且無法尋求法律追償。

這些打擊行動取得了階段性成果。多個國際交易所已經宣布或默認退出馬來西亞市場,並停止提供令吉相關服務；本地訪問與充值量大幅下降。雖然仍有部分用戶使用VPN等技術手段繞開限制,但其活躍度已顯著下降,主流投資人逐步回歸本地持牌市場。

總體而言,馬來西亞監管機構對無牌交易平台採零容忍態度,通過行政命令、金融封鎖、輿論宣傳三位一體的手段,確立了"合規爲本、風險自負"的監管底線。這一系列舉措不僅壓縮了非法交易平台的空間,也進一步推動了本地持牌市場的發展和公信力建設。

七、代幣發行制度與IEO平台監管

馬來西亞對數字代幣發行採取高度審慎的合規制度設計。根據證券委員會發布的《數字資產指引》,所有涉及公開集資的代幣發行活動一律視爲證券發行,須納入《資本市場與服務法》下的監管體系。該機制核心是引入"首次交易所發行(IEO)"平台模式,以替代傳統ICO中存在的項目審核空白與投資者保護薄弱問題。

代幣發行主體資格

擬通過IEO發行代幣的公司必須滿足以下條件:

• 註冊與運營地:須爲在馬來西亞註冊成立、在境內主要運營的法人實體
• 最低實繳資本:不得低於50萬令吉
• 公司治理與股權結構:發行人董事會中至少兩位董事需爲馬來西亞常駐居民,且高管合計持有公司不少於50%股份
• 合規品格標準:高管及大股東需符合"適當人選"標準,無不良誠信記錄

IEO平台註冊與運營機制

IEO平台被納入"認可市場運營商"體系下的新類別。截至2025年,已有兩家平台獲得註冊許可:

• Pitch Platforms Sdn Bhd(品牌名pitchIN):本地最大的股權眾籌平台,2023年起開展IEO業務
• Kapital DX Sdn Bhd(簡稱KLDX):主打數字資本市場服務,專注於證券型代幣與資產代幣化產品

IEO平台作爲中介,其職責不僅是撮合交易,更包括對發行項目的全流程盡職調查與後續監督。

合規發行流程

完整的IEO代幣發行流程如下:

1. 申請與白皮書披露:發行人向持牌IEO平台提交代幣發行申請,平台審查其公司背景、業務模型與代幣設計。
2. 平台盡調與審核通過:IEO平台進行盡職調查,重點驗證代幣的"數字價值主張"是否足夠創新、合規且有市場潛力。