橫評穩定幣法案：中國香港 VS 美國

撰文：肖颯法律團隊

2014 年，Tether 公司推出首個主流穩定幣 USDT（又稱泰達幣），與美元 1:1 掛鉤，標志着穩定幣的正式誕生。在經歷了起步探索期、高速成長期和危機與調整期，自 2023 年下半年，穩定幣再次復蘇並進入快速增長軌道。截至 2025 年 7 月，全球穩定幣總市值已超過 2500 億美元。

美國在全球金融體系中具有重要影響力，與美元掛鉤的穩定幣（如 USDT、USDC）在市值、流通量和應用場景上也佔據主導地位。美國在穩定幣監管等方面進行了有益的嘗試，對全球市場具有示範效應。2025 年 6 月 17 日，美國參議院通過了《指導與建立美國穩定幣國家創新法案》（又稱《天才法案》），旨在爲錨定美元的穩定幣制定監管框架。該法案仍需衆議院通過並由總統簽署才能生效。

中國香港作爲國際金融中心，近年來在穩定幣領域進行了積極的探索與實踐，於 2025 年 5 月通過《穩定幣法案》，並將於 2025 年 8 月 1 日生效。對中國香港穩定幣與美國穩定幣的監管法律制度進行對比，具有重要的現實意義與戰略價值。

01 監管框架與權力結構

中國香港：單一集中監管。由香港金融管理局（HKMA）統一發牌監管，覆蓋三類活動：在香港發行法幣穩定幣、在境外發行錨定港元的穩定幣以及向香港公衆推廣法幣穩定幣。監管範圍突破地域限制，即使發行人位於海外，只要穩定幣宣稱錨定港元或針對香港市場推廣，均需申請牌照。

美國：聯邦-州分級監管。由联准会、貨幣監理署（OCC）等聯邦機構監管市值超過 100 億美元的發行人；市值較小者則由州級監管，但需滿足聯邦最低標準。法案還設立「穩定幣認證審查委員會」（SCRC），專門評估大型科技公司的發行資格，防範其利用市場優勢和用戶數據進行壟斷。

02 穩定幣類型與錨定範圍

中國香港：在香港，《穩定幣法案》管理的「穩定幣」是「指定穩定幣」，即（1）價值錨定或參考一種或多種官方貨幣（如港元、美元等）；（2）價值參考由金融管理專員（即香港金管局）指定的記帳單位或經濟價值儲存形式（如特別提款權 SDR、黃金等）；（3）由金管局通過憲報公告明確指定的其他數字價值表示形式。凡是在香港發行指定穩定幣，或在香港以外發行但錨定港元的指定穩定幣，甚至是在全球範圍內向香港公衆推廣指定穩定幣的行爲，都必須向香港金管局申請牌照並遵守相關監管要求。

根據香港《穩定幣條例》，在香港發行穩定幣，可以以港元爲核心錨定物，也允許發行錨定美元、人民幣等法定貨幣的穩定幣，每種錨定貨幣的穩定幣需單獨申請牌照，以確保合規性。穩定幣既可以錨定港元、美元和人民幣等單一法定貨幣，也可以錨定一籃子法定貨幣。

美國：在美國，穩定幣是「支付型穩定幣」， 即(1)被用於或被指定用於支付或結算的虛擬資產,且(2)其發行人有義務以固定貨幣開展價值轉換、贖回或回購穩定幣；或其發行人聲稱將維持或創造對以下的合理期待：(穩定幣)價值相對某固定法幣金額的價值將維持恆定比例。

03 消費者保護與破產處置

中國香港：香港《穩定幣條例》並未明確賦予穩定幣持有者在發行人破產時的優先索賠權。香港的監管框架更側重於通過資產隔離、強制審計及贖回保障機制（合理時間內按面額兌付）保護用戶權益。

美國：美國《天才法案》明確規定，穩定幣持有者在發行人破產時享有「優先權」，即穩定幣持有者的求償權優先於其他所有債權人。美國還要求發行方必須明確披露贖回政策和費用，確保用戶能夠及時贖回穩定幣。

04 市場準入與資本儲備

中國香港：香港穩定幣牌照申請的最低實繳股本要求爲 2500 萬港元，或者以可自由兌換成爲港元的另一貨幣或以金融管理專員爲施行本條而批準的另一貨幣計值的相等款額。儲備資產須獨立托管，採用高流動性、低風險的金融工具（如現金或優質債券），並確保其價值與穩定幣面值完全匹配。持牌機構需在合理條件下按面額處理贖回請求，禁止設置障礙或延遲履行贖回義務。

美國：法案未明確規定具體的「最低門檻」金額，但高流動性資產的儲備要求、聯邦與州的監管框架以及合規與透明度要求，共同構成了較高的準入門檻。美國各州對貨幣服務商的客戶資金管理和贖回均做出要求,如紐約州的要求爲:（1）任何受紐約金融服務部(NYDFS)監管的穩定幣必須以 100%高流動性資產作爲儲備金；（2）發行方必須制定明確的穩定幣贖回政策,使穩定幣持有人可以在短時間內從發行方處以票面價格贖回穩定幣；(3)儲備金帳戶不得與發行方的自有資產混淆,且每月須由美國獨立註冊會計師審核至少一次。

05 反洗錢反恐怖融資監管

中國香港：對穩定幣持牌人來說，香港實施的監管要求與對傳統金融機構一樣嚴格。《穩定幣條例》要求，持牌人須設有及實施健全且適當的管控制度，以防範和打擊可能出現的與穩定幣活動相關的洗錢或恐怖融資活動。2022 年修訂的《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》規定了對穩定幣持牌人、給持牌人提供虛擬資產服務的法團、認可機構的管控制度，以防範和打擊可能出現的與穩定幣活動相關的洗錢或恐怖融資活動。

美國：美國金融犯罪執法局（FinCEN）曾明確指出可與法幣兌換的加密貨幣應被認定爲「貨幣」，並對穩定幣發行人按照「貨幣服務商」實施反洗錢監管。在美國從事穩定幣業務的主體,特別是服務範圍涉及資金的轉移和貨幣兌換的主體,必須建立全面的反洗錢合規體系，並承擔反洗錢義務。

06 寫在最後

從監管框架到實操細節，香港與美國在穩定幣領域的差異並非「高低優劣」，而是既有相似又有創新的有益嘗試。隨着跨境支付的發展和數字資產全球化的加速，釐清香港與美國在穩定幣領域的異同，有助於識別潛在的合作空間與風險點，推動全球穩定幣生態的健康、可持續發展。

發行穩定幣的主體務必做好合規工作，遵循相關法律申請牌照、合法運營。合規是穩定幣發行與運營的前置條件，而非事後補救措施；合規不僅是監管要求，更是穩定幣發行方與相關政府機構及用戶之間建立法律關係、持續增強業務能力的必要條件。