Тринадцять міністерств та сім асоціацій опублікували документи щодо запобігання ризикам віртуальних валют, куди прямує RWA?

Написано: Крипто-салат

12 грудня Китайська асоціація фінансових послуг, Банківська асоціація та ще п’ять галузевих асоціацій спільно опублікували «Попередження про ризики, пов’язані з незаконною діяльністю, зокрема з віртуальними валютами». Це стало наступним кроком регулювання після 28 листопада, коли тринадцять міністерств зібралися для боротьби з торгівлею віртуальними валютами та спекуляціями. Цей документ (далі — ««Попередження про ризики»») з нотками прохолоди у тексті викликав у деяких підприємців, що планували токенізувати реальні активи (RWA), холодний душ.

Багато хто запитує у нашому чаті: адвокат Ша, чи RWA в материковому Китаї повністю закінчилася?

Як юристи у сфері Web3, ми вважаємо, що відповідь на це питання не така проста — «так» чи «ні». Основна ідея RWA — це цифровізація та токенізація офлайн-активів за допомогою блокчейн-технологій, а потім їхній обіг на вторинному ринку та залучення фінансування. Але в нинішньому регуляторному контексті материкового Китаю будь-яка діяльність, пов’язана з токенізацією, яка має стосунок до публічних торгів, фактично порушує «9.24 повідомлення» 2021 року. «Попередження про ризики» від семи асоціацій — це ніби закрили вже давно зачинені залізні двері та додали ще кілька яскравих замків.

1. Чому «не можна» в материковому Китаї: ризики за принципом «чорної лінії»

«Попередження про ризики» чітко зазначає: «На даний момент наші фінансові органи не схвалили жодної діяльності з токенізації реальних активів у материковому Китаї». Ведення RWA в материковому Китаї — це як «три великі гори» на шляху:

• Кваліфікація незаконної фінансової діяльності: документ класифікує випуск та залучення фінансування RWA у материковому Китаї як підозрілу незаконну діяльність, таку як незаконне залучення коштів, самовільний випуск цінних паперів тощо. У материковому Китаї будь-яка діяльність, що обходить ліцензування, — це гра з вогнем.

• Повна блокада фінансових інститутів: банки, платіжні системи та інтернет-платформи заборонені надання будь-яких розрахункових та рекламних послуг для таких операцій. Без каналів залучення коштів і потоків трафіку RWA у материковому Китаї стає безджерельною водою.

• Могутній статус законної валюти: стабільні монети, що використовуються у RWA, не мають статусу законної валюти в материковому Китаї, і спроби прив’язати їх до доходів активів зачіпають суверенітет валюти.

З точки зору кримінального захисту — це принцип «чорної лінії»: у материковому Китаї займатися RWA — не стільки питання «чи закінчилася», скільки «скільки років дадуть». Але з точки зору управління — ця високий тиск є швидше «екстреним гальмом» регуляторів, поки вони не знайшли ефективних способів контролю. Як кажуть у діалозі, це в значній мірі спрямовано на захист суспільства і запобігання повторенню системних фінансових катастроф, подібних P2P.

2. За межами материкового Китаю — «оазиси»: макрооповідь і «вихід із води»

Оскільки материковий Китай — зона заборони, увага природно спрямована на Гонконг, Сінгапур та інші офшорні ринки. Хоча у «Попередженні про ризики» зазначено, що «іноземні постачальники послуг, що ведуть діяльність у материковому Китаї, також незаконні», але щодо чисто закордонних операцій не дається чіткий заборонний наказ.

У цьому прихована глибока макрооповідь: внутрішній цикл китайської економіки рано чи пізно має з’єднатися з зовнішнім. «Жорстке блокування» материкового Китаю і «рішуче відкриття» Гонконгу — це дві сторони однієї медалі. Потрібен «вихід із води», щоб активи могли легально виходити на міжнародний ринок.

Якщо проект дійсно забезпечує «повну офшорність» — від базових активів до фінансових потоків, від серверів до відповідних юросіб, і не має виходу валюти з материкового Китаю, регулятори зазвичай не мають мотивації для міждержавного правозастосування. У такій моделі, якщо ви успішно працюєте за кордоном і дотримуєтеся місцевих правил (наприклад, отримали ліцензію VASP у Гонконгу), — це ваше право.

3. Теоретичний «прохід» і практичний «прірва»: час — понад усе

Зараз деякі внутрішні підприємці можуть подумати: чи можу я взяти завод або право на добування корисних копалин у материковому Китаї і перенести їх у Гонконг для RWA?

Теоретично — через структуру ODI (зовнішньоінвестиційний) створити SPV і «передати» права іноземній компанії — можливо. Але на практиці це нагадує «Шу Доу» у поезії Лі Бай — майже «прірва»:

• Перший — юридичні обмеження на виведення активів: складність підтвердження прав на активи за кордоном і високий ризик підозри у їхньому переміщенні.

• Другий — «відрізання» повернення коштів: валютний контроль, суворі перевірки валютних операцій, блокування рахунків — і це лише найменше. У гіршому випадку — штрафи або підозра у незаконному залученні коштів.

• Третій — юридичні ризики для «внутрішніх»: якщо фізична особа з материкового Китаю веде закордонний валютний бізнес, правоохоронці можуть застосувати заходи, незалежно від статусу — керівник чи працівник.

Насправді, головне питання RWA — це «час». На сьогоднішній день у регуляторів є єдине бачення: країна перебуває у «жорсткому режимі» боротьби з незаконним залученням коштів. Навіть у Гонконгу, через обережність щодо зв’язків із владою та бізнесом, більшість компаній дотримуються принципу «навіть якщо закон дозволяє, краще почекати». Найкраща стратегія для існуючих проектів — реагувати на «віконні рекомендації»: або зупинитися, або повністю перейти на закордонний режим, не порушуючи закон.

4. Підсумок

RWA у материковому Китаї — не закінчилася, а ніколи й не була «зрозумілою». Документи трьох міністерств і семи асоціацій ще раз підтвердили червоні лінії внутрішніх операцій.

Але для амбіційних материкових компаній справжня можливість RWA — у «офшорних» глибинах. Це вже не маскація незаконного залучення коштів, а складний цирк з дотриманням законів, валютного контролю та міжнародних приватних інвестицій.

Наші рекомендації: якщо ви плануєте займатися RWA, спершу розірвіть будь-які зв’язки з внутрішньою юрисдикцією, ринком для розповсюдження та валютними каналами. У червоній зоні важливо зберігати довгострокову стабільність — довше, ніж швидкий рух. Юридичні межі ніколи не створювалися для того, щоб їх переступати.

Поточна тиша — це підготовка до майбутніх правил. Якщо ви плануєте здійснювати RWA за кордоном і потребуєте юридичного аналізу або архітектурного проектування — звертайтеся до нас для глибокої консультації.