$NBIS anuncia oferta privada proposta de $3,75 mil milhões de notas conversíveis sénior

A oferta consiste em:
• $2,0 mil milhões de notas conversíveis com vencimento em 2031
• $1,75 mil milhões de notas conversíveis com vencimento em 2033
A Nebius também espera dar ao comprador inicial uma opção de sobre-alocação para até:
• $300 milhões de notas adicionais de 2031
• $262,5 milhões de notas adicionais de 2033
A empresa afirmou que os rendimentos serão utilizados para apoiar o crescimento contínuo do negócio, incluindo:
• construção e desenvolvimento de centros de dados
• desenvolvimento da sua cloud de IA full-stack
• expansão da sua pegada de centros de dados
• aquisição de componentes-chave, incluindo GPUs
• fins gerais da empresa
As notas serão obrigações não garantidas sénior e pagarão juros semestralmente. Os detentores poderão converter as notas em certas circunstâncias. A Nebius pode liquidar as conversões em moeda, ações de Classe A, ou uma combinação de ambas, à sua escolha.
As notas de 2031 vencem em 15 de março de 2031, e as notas de 2033 vencem em 15 de março de 2033, salvo se forem recompradas, resgatadas ou convertidas antecipadamente.
As notas incluem um calendário de acréscimo de modo que o montante pagável no vencimento atinja 120% do montante principal original para cada série. No entanto, os termos de conversão basear-se-ão no montante principal original, não no montante acrescido.
A Nebius não pode resgatar:
• as notas de 2031 antes de 20 de março de 2029
• as notas de 2033 antes de 20 de março de 2030
exceto em certos casos relacionados com impostos.
Após essas datas, as notas podem ser resgatadas em moeda apenas sob certas condições, incluindo se o preço da ação de Classe A exceder 130% do limiar de conversão relevante durante um período especificado.
Se ocorrerem certos eventos corporativos constituindo uma alteração fundamental, os detentores podem exigir que a Nebius recompre as notas em moeda.
A taxa de juro, a taxa de conversão inicial e outros termos finais serão determinados quando a oferta for precificada.
Os valores mobiliários não estão registados sob a Lei de Valores Mobiliários e podem apenas ser oferecidos ou vendidos de acordo com uma isenção.