L'acquisition de Ruili Keymi suscite des interrogations, le transfert à un prix supérieur des actions minoritaires des employés soulève des doutes sur l'indépendance de la société cible.

Investir en actions, consultez les rapports d’analyse des analystes de Golden Kylin : fiable, professionnel, rapide, complet, pour vous aider à découvrir des opportunités de thèmes potentiels !

Source : Securities Star

Récemment, Ruili Kemi (001285.SZ) a reçu une demande d’explication de la bourse concernant l’acquisition d’une participation minoritaire dans Wuhan Kodes, réalisée auprès de ses principaux techniciens. La société doit clarifier la situation financière de la cible, la justesse de l’évaluation, etc.

Securities Star a noté qu’en disposant de capacités de paiement en cash, Ruili Kemi a choisi une méthode d’acquisition plus complexe par émission d’actions, ce qui a suscité la perplexité du marché. Derrière cette acquisition à prime, la performance de la société cible est insuffisante, avec plus de 90 % de ses revenus provenant de la société cotée et de ses filiales. De plus, cette acquisition n’apporte qu’une contribution limitée aux résultats de la société cotée elle-même. Dans ce contexte, la nécessité de cette opération et la possibilité de conflits d’intérêts non divulgués sont des points d’attention pour les régulateurs.

1. Lié étroitement à la société cotée, 90 % des revenus de la cible proviennent de parties liées

Les données publiques montrent que Ruili Kemi se concentre sur le domaine de la sécurité active des véhicules à moteur. Son activité principale couvre la recherche et développement, la production, la vente et le service technique de systèmes de sécurité active pour véhicules et de pièces de moulage en alliage d’aluminium de précision.

Selon le projet de rapport d’achat d’actifs par émission d’actions et de transaction liée (brouillon), la société prévoit d’acquérir 16 % des parts de Wuhan Ruili Kodes, détenues par Cheng Yi, par émission d’actions, pour un prix de 16 millions de yuans.

Wuhan Kodes se spécialise dans le développement de logiciels et de matériel pour des systèmes de freinage électriques tels que ABS, ESC, EPB, et dans la recherche de technologies de pointe pour la plateforme de châssis à commande électrique intelligente. Ruili Kemi considère que cette transaction renforcera ses avantages technologiques, optimisera la répartition des ressources et soutiendra le développement futur de ses activités.

Avant cette transaction, Ruili Kemi détenait déjà 84 % des parts de la société cible. En 2021, elle a acquis cette participation pour 39,48 millions de yuans auprès de son actionnaire majoritaire, Ruili Group. À l’époque, la société cible était évaluée à 47 millions de yuans.

Quatre ans plus tard, Ruili Kemi a de nouveau acquis la participation restante de 16 %. Après la transaction, elle détiendra 100 % de Wuhan Kodes. Selon le dernier rapport d’évaluation, basé au 30 septembre 2025, la valeur comptable de Wuhan Kodes est de 40,91 millions de yuans, avec une valorisation estimée à 101 millions de yuans, soit une augmentation d’environ 114,89 % par rapport à la précédente évaluation, avec un taux d’appréciation de 146,86 %.

Securities Star a noté qu’en parallèle de cette forte croissance de la valorisation, la performance de la société cible reste insuffisante.

Pour les trois premiers trimestres de 2023, 2024 et 2025, Wuhan Kodes a réalisé un chiffre d’affaires respectivement de 103 millions, 152 millions et 99,88 millions de yuans ; et un bénéfice net de 561 450, 1 905 690 et 865 250 yuans.

Le succès de la croissance de Wuhan Kodes repose fortement sur sa dépendance à ses clients au sein du système Ruili Kemi. Le projet indique que Ruili Kemi et sa filiale à 100 %, Wenzhou Kemi, occupent depuis longtemps les deux premiers rangs parmi les clients de Wuhan Kodes, représentant plus de 90 % de ses revenus. Au premier trimestre 2025, ces deux clients liés ont fourni 99,74 % du chiffre d’affaires, soit 99,97 millions de yuans.

Par ailleurs, Ruili Kemi est aussi le principal fournisseur de Wuhan Kodes. Au cours des trois premiers trimestres de 2023, 2024 et 2025, les achats de Wuhan Kodes auprès de Ruili Kemi représentaient respectivement 76,89 %, 83,92 % et 83,58 % de ses achats, dépassant largement 70 %. Dans ce contexte, l’indépendance de la société cible est douteuse.

De plus, à la fin septembre 2025, la valeur comptable des comptes clients de la société cible s’élevait à 46,71 millions de yuans, représentant 69,75 % de ses actifs totaux à la fin de la période. La majorité des créances provient de Ruili Kemi et de sa filiale Wenzhou Kemi, sans provision pour créances douteuses.

En réponse, la bourse demande à la société d’expliquer la base et la raison pour lesquelles aucune provision pour créances douteuses n’a été constituée pour ces comptes clients liés, et si des arrangements de conflits d’intérêts non divulgués existent.

2. Des employés deviennent actionnaires, la nécessité de l’acquisition remise en question

Securities Star a noté que la méthode de paiement de cette acquisition par Ruili Kemi a attiré l’attention du marché.

Le contrepartie de cette opération, Cheng Yi, est un technicien clé de Ruili Kemi. Le projet indique que la société prévoit d’émettre 347 800 actions à Cheng Yi à un prix de 46 yuans par action, représentant 0,19 % du capital total après l’émission. Sur la base du prix de 58,84 yuans par action avant la suspension, cette émission est à un prix inférieur d’environ 22 %.

Il faut souligner que Ruili Kemi est cotée à la Bourse de Shenzhen depuis le 30 septembre 2025. Lors de son IPO, elle a levé 1,904 milliard de yuans, avec un excès de collecte de 234 millions de yuans. En disposant de capacités de paiement en cash, la société a choisi une acquisition par augmentation de capital plus complexe, ce qui a suscité des spéculations.

Dans la lettre d’interrogation, la bourse demande également à la société d’expliquer les raisons de l’acquisition par étapes, les principaux motifs du choix du moment de cette opération, et si d’autres arrangements de conflits d’intérêts non divulgués existent.

D’un point de vue de la performance de Ruili Kemi, l’impact de cette acquisition sur ses résultats est limité. Au troisième trimestre 2025, ses revenus s’élevaient à 1,668 milliard de yuans, avec un bénéfice net de 237 millions. En supposant une détention à 100 %, Wuhan Kodes représentait moins de 6 % de ses revenus et moins de 4 % de ses bénéfices.

Dans ce contexte, la nécessité de cette acquisition par Ruili Kemi est remise en question. En particulier, la motivation derrière l’acquisition des minoritaires, alors que la société contrôle déjà totalement la société cible, est également un point d’interrogation pour la bourse.

Securities Star a noté que ces dernières années, la croissance de Ruili Kemi a été instable. La baisse des revenus du système de freinage électrique, l’augmentation des coûts d’exploitation et des frais périodiques ont conduit en 2022 à une baisse des bénéfices, avec un résultat net en chute de moitié. Depuis 2023, la société a montré des signes d’amélioration, mais des inquiétudes subsistent quant à la croissance future.

En termes de structure de revenus, le système de sécurité active pour véhicules à moteur constitue la principale source de revenus, représentant plus de 70 % de ses ventes. Il est important de noter que cette activité est principalement axée sur les systèmes de freinage électrique pour véhicules commerciaux, ce qui implique une forte dépendance à la vente de véhicules commerciaux en Chine.

Selon la China Association of Automobile Manufacturers, en 2025, le marché chinois des véhicules commerciaux sortira de la période de correction, avec une vente annuelle de 4,296 millions d’unités, après une baisse en 2024, et retrouvera plus de 4 millions. Par ailleurs, la structure du marché évolue rapidement avec une pénétration accrue des véhicules commerciaux électriques.

Bien que la société développe également ses clients dans le domaine des véhicules électriques et des motos, ses revenus issus de ces segments restent faibles. Les données publiques indiquent que les véhicules électriques ne représentent pas plus de 20 % des revenus du système de sécurité active.

Selon l’avis du marché, face à la croissance rapide du marché des véhicules commerciaux électriques et à la concurrence accrue sur le marché existant, la croissance future de l’entreprise pourrait être limitée. (Publié initialement par Securities Star, auteur | Li Ruohan)