Treize ministères et sept associations publient un communiqué pour prévenir les risques liés aux monnaies virtuelles, quelle est la voie pour les RWA ?

Écrit par : Crypto Salade

12 décembre, la China Internet Finance Association, la Banking Association et cinq autres associations industrielles ont conjointement publié un « Avertissement sur les risques liés à la prévention des activités illégales impliquant des cryptomonnaies et autres ». Il s’agit de la suite des mesures réglementaires prises par les associations professionnelles après la réunion du 28 novembre des treize ministères pour lutter contre la spéculation sur les cryptomonnaies. Ce document (ci-après dénommé « Avertissement sur les risques ») dégage une certaine froideur entre ses lignes, ce qui a glacé certains entrepreneurs qui planifiaient la tokenisation d’actifs physiques (RWA).

Beaucoup demandent en privé : Maître Salade, le RWA est-il complètement fini en Chine continentale ?

En tant que juristes Web3, nous pensons que la réponse à cette question n’est pas simplement « oui » ou « non ». La core du RWA consiste à digitaliser et tokeniser des actifs hors ligne via la technologie blockchain, puis à permettre leur liquidité et financement sur le marché secondaire. Mais dans le contexte réglementaire actuel en Chine, toute tentative de tokenisation liée à une transaction publique remet en cause la ligne rouge du « Avis du 24 septembre 2021 ». L’Avertissement des sept associations ressemble plutôt à une fermeture déjà bien verrouillée, renforcée par plusieurs cadenas visibles.

1. Pourquoi « ne pas faire » en Chine : une isolation des risques sous une logique de ligne rouge

L’« Avertissement » indique clairement : « Actuellement, aucune activité de tokenisation d’actifs réels en Chine n’a été approuvée par les autorités financières. » En Chine, faire du RWA, c’est comme gravir « trois montagnes » :

• La qualification d’activité financière illégale : le document qualifie l’émission et le financement RWA domestiques d’activités financières illégales telles que la collecte de fonds illicite ou l’émission non autorisée de titres. En Chine, toute forme de financement contournant la licence est une opération à haut risque.

• Le blocage total par les institutions financières : banques, institutions de paiement et plateformes internet sont totalement interdites de fournir des services de règlement ou de promotion pour ce type d’activité. Sans canal d’entrée de fonds ni flux, le RWA domestique devient une eau sans source.

• La position dominante de la monnaie légale : les stablecoins liés au RWA n’ont pas de statut légal en Chine, et tenter de les utiliser comme ancrage pour des revenus d’actifs touche à la souveraineté monétaire.

Selon la logique de défense pénale couramment utilisée : faire du RWA en Chine n’est pas une question de « refroidissement » ou non, mais plutôt de « combien d’années de prison ». Mais d’un point de vue de gouvernance, cette forte pression est en réalité une « coupure d’urgence » lorsque les autorités n’ont pas encore trouvé de moyens efficaces de surveillance. Comme évoqué dans la discussion, cela vise surtout à protéger la société et éviter une nouvelle catastrophe financière systémique de type P2P.

2. L’« oasis » à l’étranger : une « sortie » dans la narration macroéconomique

Puisque la Chine est une zone interdite, l’attention se tourne naturellement vers Hong Kong, Singapour et d’autres marchés offshore. Bien que les sept associations mentionnent que « les prestataires de services étrangers opérant en Chine sont également illégaux », elles n’interdisent pas explicitement les activités purement offshore.

Il y a ici une narration macroéconomique profonde : le cycle intérieur de l’économie chinoise doit finir par se connecter à l’extérieur. La « fermeture stricte » en Chine et la « libéralisation ferme » à Hong Kong sont en réalité deux faces d’une même pièce. La Chine a besoin d’un « débouché » pour que les actifs puissent, dans un cadre réglementaire conforme, accéder aux marchés internationaux.

Tant que le projet peut être véritablement « entièrement offshore » — c’est-à-dire que les actifs sous-jacents, les fonds, les serveurs et les entités conformes sont tous situés à l’étranger, sans sortie de RMB vers l’intérieur —, les autorités chinoises manquent généralement de motivation pour une application transfrontalière. Dans ce modèle, si vous faites du business à l’étranger en respectant la réglementation locale (par exemple, en obtenant une licence VASP à Hong Kong), c’est votre liberté.

3. La « voie » théorique versus le « gouffre » pratique : le timing prime sur tout

À ce stade, certains entrepreneurs chinois pourraient envisager : puis-je transférer mes usines ou droits miniers en Hong Kong pour faire du RWA ?

Théoriquement, établir une structure SPV via un investissement direct à l’étranger (ODI) pour transférer des droits à une entité offshore est possible. Mais en pratique, cela ressemble à un chemin de chèvre dans la poésie de Li Bai, voire à un « gouffre » :

• Les contraintes réglementaires sur la sortie d’actifs : la confirmation de propriété transfrontalière est complexe et facilement suspectée de transfert d’actifs.

• La « coupure » pour le retour des fonds : la vérification des devises lors du change est très stricte, et la fermeture de comptes n’est souvent que la partie visible de l’iceberg, avec des risques de sanctions ou d’accusations de collecte de fonds illicite.

• Le risque juridique pour les « personnes en Chine » : si une personne opère une activité de change ou de crypto à l’étranger, les autorités peuvent toujours intervenir (qu’il s’agisse du management ou des employés, cela constitue une activité financière illégale).

En réalité, la question centrale du RWA concerne surtout le « timing ». Actuellement, la position réglementaire est claire : plusieurs ministères ont une opinion unifiée, la Chine est en « période de forte pression » pour cibler des cas exemplaires. Même à Hong Kong, en raison de la prudence des sociétés cotées et des institutions réglementées vis-à-vis des relations avec le pouvoir, la position officielle reste souvent : « Même si c’est légal, il vaut mieux attendre ». La meilleure stratégie pour les projets existants est de suivre la « directive de fenêtre » : soit arrêter, soit transformer complètement en une solution offshore, sans faire de vagues.

4. Conclusion

Le RWA n’est pas fini en Chine, mais il n’a jamais été vraiment « compris » ni maîtrisé. La publication des treize ministères et des sept associations réaffirme une fois de plus la ligne rouge pour les activités domestiques.

Mais pour les entreprises ambitieuses en Chine, la véritable opportunité du RWA se trouve dans la « zone offshore » profonde. Ce n’est plus une simple façade pour une collecte de fonds illicite, mais un exercice complexe mêlant conformité légale, gestion des devises et private equity international.

Notre conseil : si vous souhaitez faire du RWA, commencez par couper tout lien avec le RMB intérieur, les petits investisseurs et les canaux de promotion. Face à la ligne rouge, il vaut mieux durer que courir vite. La ligne rouge légale n’est pas faite pour sauter comme un jeu de corde.

Le silence actuel prépare la normalisation future. Si vous envisagez de développer une activité RWA à l’étranger, ou si vous avez besoin d’un audit juridique ou d’un design d’architecture, n’hésitez pas à nous contacter pour un accompagnement approfondi.