马来西亚的加密货币监管框架与市场现状

一、监管框架

马来西亚对加密货币采取"双重监管"模式，主要由国家银行和证券委员会共同承担监管职能。国家银行负责货币政策与金融稳定，不承认加密资产为法定货币。证券委员会则将符合条件的加密资产纳入资本市场监管体系。整体而言，马来西亚将加密资产视为一种证券/投资产品而非货币进行监管。

监管制度的法律基础来源于2019年生效的《2007年资本市场与服务法（数字货币和数字代币为证券）命令》。该法令赋予证券委员会监管权限，并规定满足投资属性的加密资产可视为证券。此后,证券委员会陆续发布了多项配套规章制度,包括《公认市场运营商指引》和《数字资产指引》等。

在具体监管措施方面，马来西亚设有明确的持牌门槛。数字资产交易平台必须注册为认可市场运营商,满足高标准的合规要求。此外,还引入了"数字资产托管人"制度,要求从事资产托管服务的机构必须具备相关牌照。

对于钱包类服务，若仅提供去中心化的软件钱包功能，暂不纳入监管范围；但若兼具法币兑换或托管功能，则需取得相应资格。这一差异化处理方式兼顾了创新发展与监管可控。

二、交易所监管与市场格局

截至2025年，马来西亚共有6家获得证券委员会批准的持牌数字资产交易所，包括:

1. Luno Malaysia - 市场占有率最高的合规平台
2. SINEGY - 以合规与安全为特色的本地交易所
3. Tokenize Malaysia - 曾获本地投行Kenanga投资
4. MX Global - 曾获某交易平台投资
5. HATA Digital - 第5家持牌交易所
6. Torum International - 第6家持牌交易所，定位为"社交+金融"平台

这些平台均为认可市场运营商，并与本地银行体系联通，支持以马来西亚令吉进行充值、提现和币种兑换。

根据规定，每种在持牌交易所上线的数字资产均需经过审批。截至2025年初，获准上线交易的加密货币种类为22种，涵盖主流币、公链币、DeFi币等。值得注意的是，未有任何稳定币或隐私币获得批准交易。

Luno是上线代币最多的平台，几乎囊括了所有受监管币种。Tokenize、HATA和MX Global等平台支持币种数量各有不同。证券委员会每年会更新代币批准名单。

三、资金进出机制与外汇控制

马来西亚的持牌交易所普遍支持以本币马来西亚令吉为计价单位进行充值与提现。用户可通过本地银行转账将法币充值到交易所账户,随后兑换为加密货币；也可将持有的加密资产售出,提现为令吉至本人银行账户。多数平台对银行入金免收手续费,提现通常收取象征性费用，整体门槛较低。

投资者亦可将合规币种的加密货币从个人链上钱包转入交易所进行交易,交易完成后亦可将资产提至链上钱包。这一安排为用户提供了法币与数字资产的双向流动渠道。所有资金进出均需经过实名验证和反洗钱审查程序。

为防止通过加密资产形成资金外流通道，马来西亚监管机关对交易所实行如下措施:

• 仅允许令吉计价交易
• 提现仅限本地银行账户
• 加密提币需经额外审核

这些设计有效避免了加密资产成为资金转移工具。监管的基本立场是:"不禁止交易行为，但控制跨境用途"。

四、资金托管模式与客户资产保障

马来西亚所有持牌交易所均采用中心化托管交易模式。用户需将资产充值至平台内的钱包或账户进行交易,不能使用个人链上钱包直接撮合或链上交易。平台需确保客户资产与公司资产严格隔离存放,并采取适当的冷钱包/多签名保管机制。

证券委员会引入"数字资产托管人"制度,为提供代币保管服务的机构设置了专门监管门槛。在该机制全面实施前,多数平台采用委托第三方国际托管商托管数字资产:

• Luno Malaysia:与某托管商合作保管数字资产,法币资金则托管于本地信托机构
• Tokenize:资产托管由某托管商和某信托公司共同执行
• SINEGY:亦采用独立托管方案,保障客户资产独立性

证券委员会要求所有持牌交易所:

• 维持1:1准备金比例,客户资产不得挪作他用
• 实施定期资产审计与储备证明报告披露
• 禁止平台进行任何形式的客户资产借贷或杠杆投资行为

这一制度设计对保障投资者信心具有重要意义。马来西亚平台由于资产由第三方托管且不得挪用客户资产,因此在全球市场震荡中表现出更强的稳健性与监管可信度。

五、市场现状与平台竞争格局

马来西亚加密资产市场近年来呈现出稳健增长的态势。截至2021年底,全国加密市场年度交易规模已达约210亿令吉。2022年全年新增数字资产交易账户达12.8万个，与传统证券市场开户规模相当。

在平台竞争格局方面,呈现出高度集中的结构。Luno Malaysia作为最早获批的交易所,一直处于市场绝对领先地位。根据其2024年公开数据,该平台注册用户已突破100万人,累计交易笔数超过7200万笔,托管资产总额高达42.8亿令吉。年交易额达到870亿令吉,占整个持牌交易所市场的逾九成。

其余交易所市场份额相对有限,但亦有各自特色与发展路径:

• Tokenize Malaysia凭借某投行背景,在本地传统金融用户中有一定认知度
• MX Global因获得某交易平台投资,在2022年后用户增长显著
• HATA Digital于2024年起开始上线测试,因具备美元交易区及外部流动性整合功能,受到专业用户关注

整体来看,马来西亚合规市场仍由Luno一强主导,其他平台差异化发展。

从投资者画像来看,散户用户为主,年轻化明显。Luno数据显示,其投资者平均年龄为34.8岁,男性占比76%,中位每笔入金为100令吉,呈现"小额、多频次"的典型零售市场特征。同时,女性用户比例逐年上升,2024年增长达17%,显示市场接受度不断扩大。

市场交易活跃度与国际行情密切相关。2022年某交易平台事件后交易量一度下滑,但自2023年比特币价格回升、ETF利好等推动下,2023年第三季度交易额环比大增300%以上。2024年比特币首次突破10万美元,更进一步推高交易意愿与开户热度。

证券委员会报告指出,45岁以下投资人占交易账户的72%以上,反映出该市场主要由数字原生用户构成。Worldcoin等事件亦引发广泛关注,显示市场对新代币、空投和创新应用高度敏感,凸显未来加强投资者教育的必要性。

总体而言,马来西亚加密市场在监管政策明确、平台合规安全的基础上,建立起一个以年轻散户为主体、平台集中度高、交易活跃度受全球趋势影响明显的交易生态系统。随着代币品类逐步放开与合规工具体系完善,市场仍具进一步成长潜力。

六、未获许可平台的使用现象与监管态度

尽管马来西亚设立了严格的持牌制度,但在现实市场中,部分资深投资者仍在使用海外未注册平台。这些平台提供更丰富的交易币种、杠杆工具及金融衍生品,对高频交易者和追求高收益的用户具较大吸引力。许多投资者将本地持牌交易所视为"出入金通道",即通过未注册平台进行交易获利后,再将资产转入持牌平台变现为令吉。

面对上述情况,马来西亚证券委员会采取了逐步升级的监管行动,形成一套系统的限制与惩戒机制:

1. 投资者警示名单制度:长期维护并公开发布"投资者警示名单",列出未经注册而对本地用户提供服务的境外平台。

2. 正式执法与禁止令:对大型平台发出书面命令与公开谴责,要求其停止对马来西亚用户服务,关闭网站、App与营销渠道。

3. 技术与金融手段的封锁配合:

   • 本地电信商屏蔽无牌平台网址
   • 应用商店在马来西亚地区下架相关应用
   • 中央银行与税务局联动,禁止本地银行为未注册平台提供充值/提现服务
   • 禁止提供美元稳定币交易,防止外汇外流

4. 投资者教育与公开劝诫:多次提醒公众勿在未持牌平台投资,否则将承担全部风险且无法寻求法律追偿。

这些打击行动取得了阶段性成果。多个国际交易所已经宣布或默认退出马来西亚市场,并停止提供令吉相关服务；本地访问与充值量大幅下降。虽然仍有部分用户使用VPN等技术手段绕开限制,但其活跃度已显著下降,主流投资人逐步回归本地持牌市场。

总体而言,马来西亚监管机构对无牌交易平台采零容忍态度,通过行政命令、金融封锁、舆论宣传三位一体的手段,确立了"合规为本、风险自负"的监管底线。这一系列举措不仅压缩了非法交易平台的空间,也进一步推动了本地持牌市场的发展和公信力建设。

七、代币发行制度与IEO平台监管

马来西亚对数字代币发行采取高度审慎的合规制度设计。根据证券委员会发布的《数字资产指引》,所有涉及公开集资的代币发行活动一律视为证券发行,须纳入《资本市场与服务法》下的监管体系。该机制核心是引入"首次交易所发行(IEO)"平台模式,以替代传统ICO中存在的项目审核空白与投资者保护薄弱问题。

代币发行主体资格

拟通过IEO发行代币的公司必须满足以下条件:

• 注册与运营地:须为在马来西亚注册成立、在境内主要运营的法人实体
• 最低实缴资本:不得低于50万令吉
• 公司治理与股权结构:发行人董事会中至少两位董事需为马来西亚常驻居民,且高管合计持有公司不少于50%股份
• 合规品格标准:高管及大股东需符合"适当人选"标准,无不良诚信记录

IEO平台注册与运营机制

IEO平台被纳入"认可市场运营商"体系下的新类别。截至2025年,已有两家平台获得注册许可:

• Pitch Platforms Sdn Bhd(品牌名pitchIN):本地最大的股权众筹平台,2023年起开展IEO业务
• Kapital DX Sdn Bhd(简称KLDX):主打数字资本市场服务,专注于证券型代币与资产代币化产品

IEO平台作为中介,其职责不仅是撮合交易,更包括对发行项目的全流程尽职调查与后续监督。

合规发行流程

完整的IEO代币发行流程如下:

1. 申请与白皮书披露:发行人向持牌IEO平台提交代币发行申请,平台审查其公司背景、业务模型与代币设计。
2. 平台尽调与审核通过:IEO平台进行尽职调查,重点验证代币的"数字价值主张"是否足够创新、合规且有市场潜力。