作者：菠菜菠菜談 RWA リンク：
2026年2月6日、記憶に残るべき日。
今日は、中国人民銀行が国家発展改革委員会、工業情報化部、公安部、市場監督管理総局、金融監督管理局、証券監督管理委員会、外貨局の八大部門と連携し、「仮想通貨等関連リスクのさらなる防止と対応に関する通知」（銀発〔2026〕42号）を発表した。同時に、より実務的な付属資料として「国内資産の海外発行による資産担保証券トークンの規制指針」も公開された。
これは単なる「禁止令」ではない。もしあなたがまだ「中国はまた暗号通貨を禁止するのか」と考えているなら、その理解は完全に誤っている可能性が高い。
この二つの文書をわかりやすく解説しよう。
2021年に八部委は類似の文書—銀発〔2021〕237号、通称「924通知」—を発行した。この文書は中国の仮想通貨に対する「全面封鎖」の基調を決定づけた。五年が経ち、42号文書の最後の条項には明確に記されている：「中国人民銀行等十部門の『仮想通貨取引の投機リスクの防止と対応に関する通知』（銀発〔2021〕237号）は同時に廃止される。」
旧規則を廃し、新規則を導入する、これは単なる修正ではなく、システム的なルールの再構築を意味する。では、新旧の最大の違いは何か。
一言で言えば：RWA（現実世界資産のトークン化）だ。
2021年の924通知は仮想通貨を中心にしていたが、その当時「RWA」という概念は国内の規制文脈ではほとんど存在しなかった。しかし、42号文書では「現実世界資産のトークン化（RWA）」について多くのページを割いて定義・規範化している。これは大きなシグナルだ—規制当局が正式にRWAの存在を認め、そのルールを定める決断をしたことを示している。否定ではなく、ルール作りに着手したのだ。
【要点1】：仮想通貨の態度は変わらないが、表現がより正確に
42号文書の第一条第一款は明確に述べている：「仮想通貨は法定通貨と同等の法的地位を持たない。」ビットコイン、イーサリアム、USDTなどが名指しされ、「法的支払手段としての流通は認められない」と定義されている。
次に続く表現も924通知とほぼ同じで、「国内での法定通貨と仮想通貨の交換、仮想通貨間の交換、取引仲介や価格設定サービス、トークン発行による資金調達などは、すべて厳格に禁止し、法に基づき取り締まる」。海外の事業者が国内に仮想通貨サービスを提供することも禁止されている。
ただし、重要な新規の表現もある：「関係部門の法令に従い、同意を得ていない限り、国内外のいかなる団体・個人も人民元に連動した安定通貨を海外で発行してはならない。」ここで使われているのは「未承認」だ。つまり、「承認を得れば可能性はある」ということだ。理論上、規制当局の承認を得た人民元連動の安定通貨は存在し得る。
仮想通貨投資家にとっては、これは新しいことではない。禁止すべきものは引き続き禁止されるし、取り締まるべきことは続けて行われる。マイニングの規制、広告の封殺、会社の名称や事業範囲に「仮想通貨」「暗号通貨」「ステーブルコイン」などの文字を入れることも許されない。
【要点2】：RWAの定義が初めて部委レベルの文書に記載された
これは42号文書の中でも最も注目すべき部分だ。第一条第二款には非常に明確な公式定義が示されている。
「現実世界資産のトークン化とは、暗号技術や分散型台帳（ブロックチェーン）または類似技術を用いて、資産の所有権や収益権などをトークン（証券）またはトークンの特性を持つ他の権益・債券証書に変換し、発行・取引を行う活動を指す。」
この定義にはいくつかのポイントがある。まず、RWAの技術手段は「暗号技術と分散型台帳または類似技術」に限定されている。つまり、ブロックチェーンやそれに類似した技術はRWAの必須条件だ。次に、トークン化の対象は「所有権、収益権など」と広範囲にわたり、不動産から売掛金、債券、ファンドの持分までカバーされる可能性がある。最後に、「発行と取引」の両方が規制対象となる。
しかし、最も重要なのは次の一文だ。
「事業主管部門の法令に従い、特定の金融インフラを利用した関連業務は除外される。」
これを平たく言えば、「国内でRWAを行うことは完全に禁止ではなく、規制当局の承認を得て、認められた金融インフラを使えば可能」ということだ。「特定の金融インフラ」とは何か？文書には明示されていないが、中国の現状の実践から推測すると、上海データ取引所、北京国際ビッグデータ取引所、深圳データ取引所、各地の金融資産取引所、人民銀行主導のデジタル人民幣インフラなどが候補となる。
要するに、42号文書の論理は「RWAを禁止するのではなく、規制の枠内でやることを求めている」ということだ。
【要点3】：国内資産の海外出資・トークン化に正式な規制枠組みが整備された
42号文書の第4章「国内主体の海外関連業務の厳格な規制」は、最も画期的な部分だ。これは「海外に出てはいけない」と言うのではなく、「出ていいがルールを守れ」と示している。
第14条では、いくつかのケースを区別している。国内主体が海外で外貨建てのRWAを行う場合は発展改革委員会と外貨局の管轄。国内の権益を基にした類似資産証券化や株式性のRWAは証券監督管理委員会の管轄。その他の形式のRWAも同委と関係部門の管轄だ。基本原則は「同じ業務、同じリスク、同じルール」—香港で発行しようとシンガポールで発行しようと、基礎資産が中国国内にあれば、中国の規制が適用される。
これは何を意味するか。中国国内の資産をRWAで海外に出す最大の障壁は、技術や市場ではなく、規制のグレーゾーンだった。多くのプロジェクトはやりたいが、ルールが明確でないために踏み出せなかった。42号文書はルールを明示した：やるなら承認や登録が必要だ。
付随して公開された「国内資産の海外発行による資産担保証券トークンの規制指針」（以下「指針」）は、「具体的なやり方」をさらに詳述している。
【要点4】：証券監督管理委員会の登録制度—資産証券化トークンの具体的なルート
「指針」は今回の中で最も実務的な文書だ。特に、「国内資産を海外で発行する資産担保証券トークン」の登録ルールを定めている。
その核心的な流れは、実質的に資産の管理主体となる国内企業が中国証券監督管理委員会に登録し、登録申請書や海外の発行資料を提出し、資産情報や発行計画を詳細に説明することだ。提出資料が規定に適合すれば登録され、公開される。規定に合わなければ登録されない。
ここで使われているのは「登録」であり、「承認」ではない。証監会は「状況に応じて国務院や業界監督機関の意見を求める」こともできるが、制度の設計は登録制であり、承認制よりも緩やかだ。これは、規制当局が中国国内資産のRWAを使った資産証券化の海外展開に対して慎重ながらも開放的な姿勢を示していることを意味する。
また、「禁止リスト」も明示されている。資金調達を禁止されている資産、国家安全保障に危害を及ぼす資産、犯罪歴のある関係者が関わる資産、調査中の案件、重大な権利関係の紛争を抱える資産、そして既存の資産証券化禁止リストに該当する資産は対象外だ。
これらの制約は、既存の国内資産証券化や企業の海外上場の規制と高度に一致している。規制当局は、RWAのトークン化を既存の証券規制の枠内に収めようとしている。
【要点5】：金融機関の役割が厳格に規定された
42号文書第6条は、金融機関の義務を明確に示している。「仮想通貨関連業務については、口座開設、資金移動、決済・清算などのサービスを一切提供してはならない」とし、ただし、RWA業務については「未承認のもの」に制限を設けている。つまり、承認や登録を受けた合法的なRWA業務に関しては、金融機関による托管や決済・清算サービスの提供は許される。
これは、業界全体にとって非常に重要な意味を持つ。RWAを拡大・強化するには、伝統的な金融機関の参加が不可欠だ。托管銀行、決済機関、支払いチャネルなどはインフラの基盤だ。42号文書は、「合規したRWA」から「仮想通貨」の負のイメージを切り離し、金融機関の参入障壁を取り除いた。
また、第15条では、国内金融機関の海外子会社や支店が海外でRWAサービスを提供する場合、「法令に従い慎重に行う」ことを求めている。専門スタッフやシステムを整備し、KYC（顧客確認）、適合性管理、マネーロンダリング対策などを徹底し、国内のリスク管理体制に組み込む必要がある。これは、中国資本の海外支店に対して、「この業務はグループ全体で管理し、海外での規制回避をしないように」とのメッセージだ。
【全体のメッセージの理解】
42号文と「指針」を併せて見ると、非常に明確な規制の論理が見えてくる。
第一に、仮想通貨とRWAは明確に切り離されている。仮想通貨に対する厳しい取締りは2017年以来一貫しており、変わっていない。一方、RWAは「仮想通貨関連業務」に包括されず、規制の枠内で存在し得る金融業態として扱われている。
第二に、国内のRWAは「特許経営」モデルを採用。国内でRWAを行うには、規制当局の認めた「特定の金融インフラ」を使わなければならず、無許可・無登録は違法だ。これは中国の金融規制の一貫した考え方—金融は特許経営の産業だ、という思想に沿っている。
第三に、国内資産の海外出資・トークン化は登録制を採用。これが最大の新情報だ。中国国内の優良資産をRWAを通じてグローバル資本市場に合法的に導入する道筋を示した。証監会の登録制度は、承認よりもハードルが低く、実務的なルートを提供している。
第四に、金融機関の合規RWA業務への参加が明確に許可された。これにより、エコシステムの構築に制度的基盤ができた。銀行や決済機関の参加なしにRWAは成立し得ない。
最後に、よりマクロな視点から見ると、42号文と「指針」の制定は、中国の暗号資産規制が「一律封鎖」から「分類的規制」へと移行したことを示す。仮想通貨は引き続き厳しく取り締まるが、実体のある資産支援・規制に則ったRWA—特に資産の裏付けがあり、規制に従い登録されたRWA事業—は規制対象から外し、正規の金融規制体系に組み込んだ。
観察していた機関投資家やプロジェクトにとって、ルールはついに明確になった。規制ルートも負のリストも規定され、規制当局も登録手続きも整った。あとは、「あなたは準備できているか？」だけだ。
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見解：中国のRWAのルールは何によって決定されるのか？
作者：菠菜菠菜談 RWA
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2026年2月6日、記憶に残るべき日。
今日は、中国人民銀行が国家発展改革委員会、工業情報化部、公安部、市場監督管理総局、金融監督管理局、証券監督管理委員会、外貨局の八大部門と連携し、「仮想通貨等関連リスクのさらなる防止と対応に関する通知」（銀発〔2026〕42号）を発表した。同時に、より実務的な付属資料として「国内資産の海外発行による資産担保証券トークンの規制指針」も公開された。
これは単なる「禁止令」ではない。もしあなたがまだ「中国はまた暗号通貨を禁止するのか」と考えているなら、その理解は完全に誤っている可能性が高い。
この二つの文書をわかりやすく解説しよう。
2021年に八部委は類似の文書—銀発〔2021〕237号、通称「924通知」—を発行した。この文書は中国の仮想通貨に対する「全面封鎖」の基調を決定づけた。五年が経ち、42号文書の最後の条項には明確に記されている：「中国人民銀行等十部門の『仮想通貨取引の投機リスクの防止と対応に関する通知』（銀発〔2021〕237号）は同時に廃止される。」
旧規則を廃し、新規則を導入する、これは単なる修正ではなく、システム的なルールの再構築を意味する。では、新旧の最大の違いは何か。
一言で言えば：RWA（現実世界資産のトークン化）だ。
2021年の924通知は仮想通貨を中心にしていたが、その当時「RWA」という概念は国内の規制文脈ではほとんど存在しなかった。しかし、42号文書では「現実世界資産のトークン化（RWA）」について多くのページを割いて定義・規範化している。これは大きなシグナルだ—規制当局が正式にRWAの存在を認め、そのルールを定める決断をしたことを示している。否定ではなく、ルール作りに着手したのだ。
【要点1】：仮想通貨の態度は変わらないが、表現がより正確に
42号文書の第一条第一款は明確に述べている：「仮想通貨は法定通貨と同等の法的地位を持たない。」ビットコイン、イーサリアム、USDTなどが名指しされ、「法的支払手段としての流通は認められない」と定義されている。
次に続く表現も924通知とほぼ同じで、「国内での法定通貨と仮想通貨の交換、仮想通貨間の交換、取引仲介や価格設定サービス、トークン発行による資金調達などは、すべて厳格に禁止し、法に基づき取り締まる」。海外の事業者が国内に仮想通貨サービスを提供することも禁止されている。
ただし、重要な新規の表現もある：「関係部門の法令に従い、同意を得ていない限り、国内外のいかなる団体・個人も人民元に連動した安定通貨を海外で発行してはならない。」ここで使われているのは「未承認」だ。つまり、「承認を得れば可能性はある」ということだ。理論上、規制当局の承認を得た人民元連動の安定通貨は存在し得る。
仮想通貨投資家にとっては、これは新しいことではない。禁止すべきものは引き続き禁止されるし、取り締まるべきことは続けて行われる。マイニングの規制、広告の封殺、会社の名称や事業範囲に「仮想通貨」「暗号通貨」「ステーブルコイン」などの文字を入れることも許されない。
【要点2】：RWAの定義が初めて部委レベルの文書に記載された
これは42号文書の中でも最も注目すべき部分だ。第一条第二款には非常に明確な公式定義が示されている。
「現実世界資産のトークン化とは、暗号技術や分散型台帳（ブロックチェーン）または類似技術を用いて、資産の所有権や収益権などをトークン（証券）またはトークンの特性を持つ他の権益・債券証書に変換し、発行・取引を行う活動を指す。」
この定義にはいくつかのポイントがある。まず、RWAの技術手段は「暗号技術と分散型台帳または類似技術」に限定されている。つまり、ブロックチェーンやそれに類似した技術はRWAの必須条件だ。次に、トークン化の対象は「所有権、収益権など」と広範囲にわたり、不動産から売掛金、債券、ファンドの持分までカバーされる可能性がある。最後に、「発行と取引」の両方が規制対象となる。
しかし、最も重要なのは次の一文だ。
「事業主管部門の法令に従い、特定の金融インフラを利用した関連業務は除外される。」
これを平たく言えば、「国内でRWAを行うことは完全に禁止ではなく、規制当局の承認を得て、認められた金融インフラを使えば可能」ということだ。「特定の金融インフラ」とは何か？文書には明示されていないが、中国の現状の実践から推測すると、上海データ取引所、北京国際ビッグデータ取引所、深圳データ取引所、各地の金融資産取引所、人民銀行主導のデジタル人民幣インフラなどが候補となる。
要するに、42号文書の論理は「RWAを禁止するのではなく、規制の枠内でやることを求めている」ということだ。
【要点3】：国内資産の海外出資・トークン化に正式な規制枠組みが整備された
42号文書の第4章「国内主体の海外関連業務の厳格な規制」は、最も画期的な部分だ。これは「海外に出てはいけない」と言うのではなく、「出ていいがルールを守れ」と示している。
第14条では、いくつかのケースを区別している。国内主体が海外で外貨建てのRWAを行う場合は発展改革委員会と外貨局の管轄。国内の権益を基にした類似資産証券化や株式性のRWAは証券監督管理委員会の管轄。その他の形式のRWAも同委と関係部門の管轄だ。基本原則は「同じ業務、同じリスク、同じルール」—香港で発行しようとシンガポールで発行しようと、基礎資産が中国国内にあれば、中国の規制が適用される。
これは何を意味するか。中国国内の資産をRWAで海外に出す最大の障壁は、技術や市場ではなく、規制のグレーゾーンだった。多くのプロジェクトはやりたいが、ルールが明確でないために踏み出せなかった。42号文書はルールを明示した：やるなら承認や登録が必要だ。
付随して公開された「国内資産の海外発行による資産担保証券トークンの規制指針」（以下「指針」）は、「具体的なやり方」をさらに詳述している。
【要点4】：証券監督管理委員会の登録制度—資産証券化トークンの具体的なルート
「指針」は今回の中で最も実務的な文書だ。特に、「国内資産を海外で発行する資産担保証券トークン」の登録ルールを定めている。
その核心的な流れは、実質的に資産の管理主体となる国内企業が中国証券監督管理委員会に登録し、登録申請書や海外の発行資料を提出し、資産情報や発行計画を詳細に説明することだ。提出資料が規定に適合すれば登録され、公開される。規定に合わなければ登録されない。
ここで使われているのは「登録」であり、「承認」ではない。証監会は「状況に応じて国務院や業界監督機関の意見を求める」こともできるが、制度の設計は登録制であり、承認制よりも緩やかだ。これは、規制当局が中国国内資産のRWAを使った資産証券化の海外展開に対して慎重ながらも開放的な姿勢を示していることを意味する。
また、「禁止リスト」も明示されている。資金調達を禁止されている資産、国家安全保障に危害を及ぼす資産、犯罪歴のある関係者が関わる資産、調査中の案件、重大な権利関係の紛争を抱える資産、そして既存の資産証券化禁止リストに該当する資産は対象外だ。
これらの制約は、既存の国内資産証券化や企業の海外上場の規制と高度に一致している。規制当局は、RWAのトークン化を既存の証券規制の枠内に収めようとしている。
【要点5】：金融機関の役割が厳格に規定された
42号文書第6条は、金融機関の義務を明確に示している。「仮想通貨関連業務については、口座開設、資金移動、決済・清算などのサービスを一切提供してはならない」とし、ただし、RWA業務については「未承認のもの」に制限を設けている。つまり、承認や登録を受けた合法的なRWA業務に関しては、金融機関による托管や決済・清算サービスの提供は許される。
これは、業界全体にとって非常に重要な意味を持つ。RWAを拡大・強化するには、伝統的な金融機関の参加が不可欠だ。托管銀行、決済機関、支払いチャネルなどはインフラの基盤だ。42号文書は、「合規したRWA」から「仮想通貨」の負のイメージを切り離し、金融機関の参入障壁を取り除いた。
また、第15条では、国内金融機関の海外子会社や支店が海外でRWAサービスを提供する場合、「法令に従い慎重に行う」ことを求めている。専門スタッフやシステムを整備し、KYC（顧客確認）、適合性管理、マネーロンダリング対策などを徹底し、国内のリスク管理体制に組み込む必要がある。これは、中国資本の海外支店に対して、「この業務はグループ全体で管理し、海外での規制回避をしないように」とのメッセージだ。
【全体のメッセージの理解】
42号文と「指針」を併せて見ると、非常に明確な規制の論理が見えてくる。
第一に、仮想通貨とRWAは明確に切り離されている。仮想通貨に対する厳しい取締りは2017年以来一貫しており、変わっていない。一方、RWAは「仮想通貨関連業務」に包括されず、規制の枠内で存在し得る金融業態として扱われている。
第二に、国内のRWAは「特許経営」モデルを採用。国内でRWAを行うには、規制当局の認めた「特定の金融インフラ」を使わなければならず、無許可・無登録は違法だ。これは中国の金融規制の一貫した考え方—金融は特許経営の産業だ、という思想に沿っている。
第三に、国内資産の海外出資・トークン化は登録制を採用。これが最大の新情報だ。中国国内の優良資産をRWAを通じてグローバル資本市場に合法的に導入する道筋を示した。証監会の登録制度は、承認よりもハードルが低く、実務的なルートを提供している。
第四に、金融機関の合規RWA業務への参加が明確に許可された。これにより、エコシステムの構築に制度的基盤ができた。銀行や決済機関の参加なしにRWAは成立し得ない。
最後に、よりマクロな視点から見ると、42号文と「指針」の制定は、中国の暗号資産規制が「一律封鎖」から「分類的規制」へと移行したことを示す。仮想通貨は引き続き厳しく取り締まるが、実体のある資産支援・規制に則ったRWA—特に資産の裏付けがあり、規制に従い登録されたRWA事業—は規制対象から外し、正規の金融規制体系に組み込んだ。
観察していた機関投資家やプロジェクトにとって、ルールはついに明確になった。規制ルートも負のリストも規定され、規制当局も登録手続きも整った。あとは、「あなたは準備できているか？」だけだ。