sec 定義

米国証券取引委員会（SEC）とは？

米国証券取引委員会（SEC）は、米国の連邦証券規制当局であり、証券法の執行、規則の策定、証券の発行・取引の監督、市場秩序の維持などを担っています。

SECは1930年代の金融危機を契機に設立され、「開示」「市場監督」「執行」の三本柱で運営されています。証券発行や定期報告は公開システムを介して開示され、投資家や研究者はEDGARを通じて情報にアクセス可能です。暗号資産については、SECが最も重視するのはトークンが証券に該当するかどうかであり、該当する場合は登録または免除の要件が適用されます。

なぜSECは暗号資産業界に関係するのか？

多くのトークンの販売やマーケティング方法が証券法の適用対象となる場合があるため、SECは暗号資産業界にとって重要な存在です。トークンが証券と分類されると、その発行、マーケティング、取引は関連する規制への適合が求められます。

主な規制上の論点には、公募による資金調達の有無、プロジェクト情報の十分な開示、他者の努力による利益期待、市場操作や利益相反リスクなどが含まれます。近年は個人投資家の参入拡大や機関投資家向け商品の発展により、SECによる暗号資産の分類や執行が一層注目されています。

SECはどのようにトークンが証券かどうかを判断するのか？

SECは一般に「Howeyテスト」を用いて資産が「投資契約」に該当し証券規制の対象となるかを判断します。このテストは以下の4基準で構成されます：

1. 資金の投資：参加者が資金や価値ある資産を拠出したか？
2. 共通事業：資金が一つのプロジェクトや事業に集められているか？
3. 利益の期待：参加者が資本増価や利益分配を期待しているか？
4. 他者の努力による利益：リターンが主にプロジェクトチームや中核貢献者の活動によって生じているか？

これらすべてを満たす場合、そのトークンは証券とみなされる可能性が高いです。たとえば、チームの開発進捗や将来の取引利益を強調する初期のパブリックトークンセールは、規制当局の監視対象となりやすいです。一方、ビットコインは分散型発行で単一の発行主体が存在しないため、証券に該当しないと長らく議論されていますが、多くの新規トークンは個別判断が必要です。

SECの登録および免除経路とは？

SECの枠組みでは、トークンが証券と判断された場合、発行者は登録または免除のいずれかを検討する必要があります。登録は全面的な情報開示と継続的な監督を伴い、免除は特定条件下で限定的な募集が認められます。

主な経路は以下の通りです：

• 公開登録オファリング：事業内容、チーム情報、資金使途、リスク要因などを網羅した開示書類を作成し、継続的な情報更新を行う。
• 私募および免除オファリング：例として、適格投資家への限定販売（Reg Dなど）や米国外投資家への販売（Reg Sなど）。
• クラウドファンディングおよび小規模オファリング：資金調達上限が低く、開示要件は簡易化されるが、投資上限や転売制限が厳格（Reg CF、Reg A+など）。

加えて、取引や仲介業務が発生する場合は、ブローカーディーラーやオルタナティブ取引システムの登録など追加のライセンス要件が生じます。トークンの譲渡性、ロックアップ期間、情報更新もコンプライアンスに影響するため、専門家の法的助言のもとで対応が必要です。

SECの執行プロセスはどのように機能するか？

SECの執行は通常、調査段階から始まり、情報要求、召喚状、ヒアリングなどが行われます。追加措置の判断は収集した事実に基づいてなされます。

1. 調査：SECはホワイトペーパー、マーケティング資料、コミュニティプロモーション、取引データなどを収集し、未登録オファリングや虚偽記載、市場操作の有無を評価します。
2. Wells通知と回答：執行措置を検討する場合、SECは関係者にWells通知を発出し、関係者は自己の見解を提出できます。
3. 訴訟または和解：SECは連邦裁判所で提訴したり、行政手続きを進めたりします。関係者は和解を選択でき、その場合は罰金、利益返還、コンプライアンス誓約などが含まれます。

暗号資産分野では、執行の結果がトークン流動性、取引所の上場方針、プロジェクトの存続に影響します。早期からコンプライアンス記録を整備し、証跡を保持し、開示を積極的に更新することが重要です。

暗号資産におけるSECとCFTCの管轄範囲の境界はどこにあるか？

暗号資産分野におけるSECとCFTCの役割分担は、SECが証券および関連市場を監督し、CFTCがコモディティおよびそのデリバティブ市場を規制するという形です。ビットコインは長らくコモディティと見なされ、デリバティブ取引はCFTCの監督下にあり、証券と分類されたトークンとその発行・取引はSECの管轄となります。

一部のトークンは、ネットワークが十分に分散化されていない段階や価値が中核チームに依存する場合など、曖昧な特徴を持ちます。現物市場やデリバティブ、ファンド商品が関与する場合は、複数の規制枠組みが同時に適用されることがあります。プロジェクトやプラットフォームは、ビジネスモデルやトークンの特徴に応じて個別に分析する必要があります。

SECはプロジェクトチームや開発者にとって何を意味するか？

プロジェクトチームや開発者にとって、SECの監督は開示義務の強化やコンプライアンス重視の設計（特にトークン発行・マーケティング）を意味します。

• チームの努力による利益やリターン保証を強調するプロモーションを避け、トークンのユーティリティやリリーススケジュールを慎重に設計する。
• 技術進捗、ガバナンス計画、資金配分、リスク要因を網羅した明確で検証可能な開示資料を準備し、記録を常に最新に保つ。
• 適格投資家への限定販売など免除経路の適用可否を評価し、転売制限や投資家適格性ルールを遵守する。
• 議事録、バージョン履歴、発表記録を保存し、コンプライアンスアーカイブと内部統制体制を構築することで、必要時に誠実さと透明性を証明できるようにする。

SECが投資家に提供するコンプライアンス上のアドバイスは？

SECの投資家向けガイダンスは、証券オファリングの特定、情報源の確認、リスク範囲の理解に重点を置いています。

1. オファリング方法の精査：トークンがチーム運営による利益を約束して公募されている場合は証券の可能性があるため注意が必要です。
2. 開示・届出の確認：必ずSEC公式サイトやEDGARデータベース、投資家向け警告、執行事例など公式チャネルで確認してください。自己発行のホワイトペーパーは証券開示要件を満たしません。
3. 分散投資によるリスク管理：ロックアップ期間、買戻し約束、利益分配条件などに注意し、単一プロジェクトやイベントへの集中を避けましょう。

プロジェクト調査時は、取引所のリサーチリソース（例：Gateの学習ハブ）も参考にできますが、投資判断は公式開示と自身のデューデリジェンスに基づいて行ってください。米国投資家向け商品・サービスには地理的・コンプライアンス上の制限がある場合があるため、必ずプラットフォーム利用規約や規制通知を確認しましょう。

SECの情報を追跡するための情報チャネルは？

SECは複数の情報チャネルを提供しています：

• 公式ウェブサイト：ルール改定、執行ニュース、投資家教育資料などを提供。
• EDGAR：登録届出書や定期報告書の検索が可能。
• 投資家向け警告：一般的なリスクを強調。
• 幹部スピーチ・政策草案：規制意図の解釈に役立つ。

公式情報以外にも、法律事務所やリサーチ機関が政策分析やコンプライアンスガイドを公表しています。中国語話者向けには大手プラットフォームの研究所や教育セクションで二次的な解説もありますが、最終的な判断は必ず公式発表や専門的な法律助言に従ってください。

暗号資産分野におけるSECの今後の方向性は？

今後もSECはトークンの分類、適正な発行手続き、市場インフラ整備を重視し続けるでしょう。一方で、機関投資家の参入拡大によるコンプライアンス水準の向上や、法整備・省庁間連携による証券・コモディティの境界明確化も進むと考えられます。

短期的には、マーケティング表現、トークン配分モデル、プラットフォームの役割に対する厳格な監視が続きます。中期的には、カストディ体制、市場構造、開示義務に関するより詳細なルールが期待されます。ビルダーや投資家にとって、SECの枠組みを理解し、コンプライアンス余地を確保することが、リスク管理とグローバルな成長の鍵となります。

FAQ

SECと取引所はどう違うのか？

SECは米国政府の規制機関であり、取引の場ではありません。取引所は株式などが売買される市場です。SECは公正な市場と透明性を確保し、不正防止のため取引所や上場企業を監督します。取引所が「マーケットプレイス」、SECが「市場の規制者」と捉えると分かりやすいでしょう。

なぜ暗号資産プロジェクトはSEC規制に注意すべきか？

SECがあなたのトークンを証券と認定する可能性があるためです。証券と判断されれば厳格な法的義務が課され、未登録証券の提供と見なされると多額の罰金や訴訟リスクが発生します。SECルールを理解することで、事前にコンプライアンス計画を立て、重大なミスを回避できます。

一般投資家はどのようにトークンのコンプライアンスを判断できるか？

発行者がSECに登録済みか、免除を取得しているかを確認しましょう。SEC公式サイトや信頼できる暗号資産取引所のコンプライアンスチーム（例：Gate）でプロジェクト情報を調べることができます。リターン保証や資金調達コミットメントをうたうプロジェクトはリスクが高いため、慎重に判断してください。

なぜSECはDeFiプロジェクトに特に厳しいのか？

DeFiプロジェクトは、リクイディティマイニングやステーキング報酬など、SECが投資契約（すなわち証券）と見なす可能性のあるモデルを多用します。DeFiは従来の金融に見られる透明性やリスク管理が欠如しているため、投資家保護の観点からSECは厳格な執行を行っています。

Gateのような大手取引所への上場はコンプライアンスを保証するか？

いいえ、上場は規制上のコンプライアンスを保証しません。取引所の上場基準とSECの基準は異なります。大手取引所はリスク低減のためデューデリジェンスを行いますが、SECによる承認や免除を意味するものではありません。最大限の安全のため、必ずSECに直接確認するか、公式ガイダンス文書を参照してプロジェクトの法的地位を確認してください。