Comparaison des lois sur les stablecoins : Hong Kong contre les États-Unis

Rédaction : Équipe juridique Xiao Za

En 2014, la société Tether a lancé le premier stablecoin grand public, l'USDT (également connu sous le nom de Tether), qui est indexé sur le dollar américain à un ratio de 1:1, marquant la naissance officielle des stablecoins. Après une période d'exploration initiale, une phase de croissance rapide et une période de crise et d'ajustement, depuis le second semestre 2023, les stablecoins ont de nouveau connu un regain d'intérêt et sont entrés dans une trajectoire de croissance rapide. À la fin de juillet 2025, la capitalisation boursière totale des stablecoins dans le monde a dépassé 250 milliards de dollars.

Les États-Unis exercent une influence importante sur le système financier mondial, et les stablecoins liés au dollar (comme USDT, USDC) dominent également en termes de capitalisation boursière, de volume d'échange et de cas d'utilisation. Les États-Unis ont réalisé des efforts bénéfiques en matière de réglementation des stablecoins, ayant un effet d'exemple sur le marché mondial. Le 17 juin 2025, le Sénat américain a adopté le "Loi sur l'innovation nationale des stablecoins des États-Unis" (également appelée "Loi Genius"), qui vise à établir un cadre réglementaire pour les stablecoins adossés au dollar. Ce projet de loi doit encore être adopté par la Chambre des représentants et signé par le président pour entrer en vigueur.

Hong Kong, en tant que centre financier international, a mené des explorations et des pratiques actives dans le domaine des stablecoins ces dernières années, en adoptant la "Loi sur les Stablecoins" en mai 2025, qui entrera en vigueur le 1er août 2025. Comparer les systèmes juridiques de réglementation des stablecoins de Hong Kong et des États-Unis revêt une importance réelle et une valeur stratégique.

01 Cadre réglementaire et structure de pouvoir

Hong Kong, Chine : réglementation centralisée unique. La Hong Kong Monetary Authority (HKMA) est chargée de délivrer des licences et de réglementer, couvrant trois types d'activités : l'émission de stablecoins en monnaie fiduciaire à Hong Kong, l'émission de stablecoins ancrés au dollar de Hong Kong à l'étranger, et la promotion de stablecoins en monnaie fiduciaire auprès du public de Hong Kong. Le champ de la réglementation dépasse les limites géographiques, même si l'émetteur est situé à l'étranger, tant que le stablecoin revendique être ancré au dollar de Hong Kong ou est promu sur le marché de Hong Kong, il doit demander une licence.

États-Unis : Réglementation fédérale-état. Les émetteurs dont la capitalisation boursière dépasse 10 milliards de dollars sont réglementés par des agences fédérales telles que la Réserve fédérale et l'Office du contrôleur de la monnaie (OCC) ; les émetteurs de plus petite taille sont soumis à une réglementation au niveau des États, mais doivent respecter les normes minimales fédérales. Le projet de loi crée également un « Comité d'examen des certifications de stablecoins » (SCRC) chargé d'évaluer l'éligibilité des grandes entreprises technologiques à émettre, afin de prévenir leur utilisation d'un avantage sur le marché et des données des utilisateurs pour établir un monopole.

02 Types de stablecoins et plages de référence

Hong Kong, Chine : À Hong Kong, les « stablecoins » régis par la « loi sur les stablecoins » sont des « stablecoins désignés », c'est-à-dire (1) ancrés ou référencés à une ou plusieurs monnaies officielles (comme le dollar de Hong Kong, le dollar américain, etc.) ; (2) référencés à une unité de compte ou à une forme de valeur économique désignée par le commissaire aux finances (c'est-à-dire la Banque centrale de Hong Kong), (comme les droits de tirage spéciaux SDR, l'or, etc.) ; (3) d'autres représentations numériques de valeur spécifiquement désignées par la Banque centrale de Hong Kong par voie de publication au Journal officiel. Toute émission de stablecoins désignés à Hong Kong, ou toute émission en dehors de Hong Kong mais ancrée au dollar de Hong Kong, ou même toute promotion de stablecoins désignés auprès du public de Hong Kong à l'échelle mondiale, doit faire l'objet d'une demande de licence auprès de la Banque centrale de Hong Kong et respecter les exigences réglementaires pertinentes.

Selon la réglementation sur les stablecoins de Hong Kong, il est possible d'émettre des stablecoins à Hong Kong en les ancrant principalement au dollar de Hong Kong, tout en permettant l'émission de stablecoins ancrés à d'autres monnaies légales telles que le dollar américain et le renminbi. Chaque stablecoin ancré à une monnaie légale doit faire l'objet d'une demande de licence séparée afin de garantir la conformité. Les stablecoins peuvent être ancrés à une seule monnaie légale comme le dollar de Hong Kong, le dollar américain ou le renminbi, ou à un panier de monnaies légales.

États-Unis : Aux États-Unis, les stablecoins sont des « stablecoins de paiement », c'est-à-dire que ( est utilisé ou désigné pour le paiement ou le règlement d'actifs virtuels, et que ) son émetteur a l'obligation d'effectuer une conversion de valeur, un rachat ou un rachat des stablecoins en monnaie fixe ; ou que son émetteur prétend maintenir ou créer des attentes raisonnables que : ( la valeur des stablecoins ) par rapport à un montant fixe en monnaie fiduciaire restera proportionnelle.

03 Protection des consommateurs et traitement des faillites

Hong Kong, Chine : La réglementation sur les stablecoins à Hong Kong n'attribue pas clairement aux détenteurs de stablecoins un droit de priorité en cas de faillite de l'émetteur. Le cadre réglementaire de Hong Kong se concentre davantage sur la protection des droits des utilisateurs par l'isolation des actifs, des audits obligatoires et des mécanismes de garantie de rachat (remboursement à la valeur nominale dans un délai raisonnable).

États-Unis : La "Loi sur les génies" américaine stipule clairement que les détenteurs de stablecoins ont un "droit de préférence" en cas de faillite de l'émetteur, c'est-à-dire que le droit de recours des détenteurs de stablecoins est prioritaire sur celui de tous les autres créanciers. Les États-Unis exigent également que l'émetteur divulgue clairement la politique de rachat et les frais, afin de garantir que les utilisateurs puissent racheter leurs stablecoins en temps opportun.

04 Accès au marché et réserve de capital

Hong Kong, Chine : La demande de licence pour les stablecoins à Hong Kong exige un capital social minimum entièrement libéré de 25 millions de HKD, ou un montant équivalent en une autre monnaie pouvant être librement échangée en HKD ou en une autre monnaie approuvée par le commissaire aux Finances dans l'application de cet article. Les actifs de réserve doivent être déposés de manière indépendante, en utilisant des instruments financiers à haute liquidité et à faible risque (comme des liquidités ou des obligations de qualité supérieure), et garantir que leur valeur corresponde entièrement à la valeur nominale du stablecoin. Les entités titulaires de licence doivent traiter les demandes de rachat à leur valeur nominale dans des conditions raisonnables, interdisant d'imposer des obstacles ou de retarder l'exécution des obligations de rachat.

États-Unis : Le projet de loi ne précise pas le montant exact du « seuil minimum », mais les exigences de réserve d'actifs hautement liquides, le cadre de réglementation fédéral et étatique, ainsi que les exigences de conformité et de transparence, constituent ensemble un seuil d'entrée élevé. Les États américains imposent des exigences concernant la gestion des fonds des clients et le rachat par les prestataires de services monétaires, par exemple, les exigences de l'État de New York sont : (1) toute stablecoin régulée par le Département des services financiers de New York (NYDFS) doit être entièrement couverte par des actifs hautement liquides en tant que réserves ; (2) l'émetteur doit établir une politique de rachat claire pour la stablecoin, permettant aux détenteurs de stablecoins de racheter leur stablecoin à la valeur nominale dans un délai court ; le compte de réserve (3) ne doit pas être confondu avec les actifs propres de l'émetteur, et il doit être vérifié au moins une fois par mois par un comptable public indépendant américain.

05 Réglementation de la lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme

Hong Kong : Pour les titulaires de licence de stablecoin, les exigences réglementaires mises en œuvre à Hong Kong sont aussi strictes que celles des institutions financières traditionnelles. La "Règlementation sur les stablecoins" exige que les titulaires de licence établissent et mettent en œuvre des systèmes de contrôle internes solides et appropriés pour prévenir et lutter contre le blanchiment d'argent ou le financement du terrorisme pouvant survenir en relation avec les activités de stablecoin. La loi révisée de 2022 sur la lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme stipule des systèmes de contrôle pour les titulaires de licence de stablecoin, les entités fournissant des services d'actifs virtuels aux titulaires de licence et les institutions reconnues, afin de prévenir et de lutter contre le blanchiment d'argent ou le financement du terrorisme pouvant survenir en relation avec les activités de stablecoin.

États-Unis : Le Bureau de lutte contre la criminalité financière des États-Unis (FinCEN) a clairement indiqué que les cryptomonnaies pouvant être échangées contre des devises fiat doivent être considérées comme des « monnaies » et que les émetteurs de stablecoins sont soumis à la réglementation anti-blanchiment en tant que « fournisseurs de services monétaires ». Les entités exerçant des activités de stablecoin aux États-Unis, en particulier celles dont le champ d'activité inclut le transfert de fonds et l'échange de devises, doivent établir un système complet de conformité anti-blanchiment et assumer des obligations en matière de lutte contre le blanchiment d'argent.

06 Écrit à la fin

Des cadres réglementaires aux détails pratiques, les différences entre Hong Kong et les États-Unis dans le domaine des stablecoins ne sont pas une question de « supériorité » ou d'« infériorité », mais plutôt des tentatives bénéfiques qui sont à la fois similaires et innovantes. Avec le développement des paiements transfrontaliers et l'accélération de la mondialisation des actifs numériques, clarifier les similitudes et les différences entre Hong Kong et les États-Unis dans le domaine des stablecoins aide à identifier les espaces de coopération potentiels et les points de risque, tout en favorisant le développement sain et durable de l'écosystème mondial des stablecoins.

Les entités émettrices de stablecoins doivent impérativement effectuer des travaux de conformité, respecter les lois pertinentes pour obtenir des licences et fonctionner légalement. La conformité est une condition préalable à l'émission et à l'exploitation des stablecoins, et non une mesure de remédiation ultérieure ; la conformité n'est pas seulement une exigence réglementaire, mais elle est également une condition nécessaire pour établir des relations juridiques entre les émetteurs de stablecoins, les agences gouvernementales concernées et les utilisateurs, tout en renforçant continuellement les capacités opérationnelles.