عانى مستشارو الاستثمار المسجلون (RIAs) الذين يستثمرون في الأصول المشفرة من نقص الوضوح التنظيمي وخيارات الحفظ المحدودة القابلة للتطبيق. إضافة إلى طبقة أخرى من التعقيد ، تتحمل الأصول المشفرة مخاطر الملكية والنقل التي تختلف عن الأصول التي كانت RIAs مسؤولة عنها سابقا. تبذل الفرق الداخلية في RIA - العمليات والامتثال والشؤون القانونية وغيرها - قدرا كبيرا من الجهد للعثور على وصي طرف ثالث مستعد يلبي التوقعات. وعلى الرغم من هذا الجهد، لا تستطيع اتفاقات التكامل الإقليمي في بعض الأحيان العثور على واحدة على الإطلاق، أو العثور على واحدة يمكن أن تمكن من الحصول على النطاق الكامل للحقوق الاقتصادية والإدارية للأصول، مما يؤدي إلى احتفاظ وكالات التكامل الإقليمي بتلك الأصول مباشرة. وبالتالي ، فإن الواقع الحالي لمشهد حفظ العملات المشفرة قد أدى إلى مخاطر قانونية وتشغيلية متميزة وعدم اليقين.

ما يحتاجه الصناعة هو نهج قائم على المبادئ لحل هذه المسألة الحرجة بالنسبة للمستثمرين المحترفين الذين يحمون الأصول الرقمية نيابة عن العملاء. تطوير استجابات لطلب الهيئة الأمنية والتبادلية الأمريكية الأخير للمعلومات, لقد أنشأنا مبادئ من شأنها أن توسع أهداف قانون المستشارينقاعدة الحفظ - الأمان، الكشف الدوري، والتحقق المستقل - لفئة الأصول الجديدة من الرموز.

الأصول الرقمية: كيف تختلف

سيطرة حامل الأصول التقليدية تعني عدم وجود سيطرة من قبل أي شخص آخر. ليس الأمر كذلك في حالة الأصول الرقمية. قد تمتلك أكثر من جهة واحدة وصولًا إلى المفاتيح الخاصة المتعلقة بمجموعة من الأصول الرقمية، وقد يكون بإمكان أكثر من شخص نقل تلك الأصول الرقمية بغض النظر عن الحقوق التعاقدية.

عادة ما تأتي أصول التشفير أيضا مع العديد من الحقوق الاقتصادية والحوكمة المتأصلة التي تعتبر أساسية للأصل. يمكن للديون التقليدية أو الأوراق المالية أن تحقق دخلا (مثل أرباح الأسهم أو الفوائد) "بشكل سلبي" (أي دون أن يضطر حاملوها إلى نقل الأصول أو اتخاذ أي إجراء آخر بعد الحصول عليها). في المقابل ، قد يضطر حاملو الأصول المشفرة إلى اتخاذ إجراءات لفتح تدفقات دخل معينة أو حقوق حوكمة مرتبطة بالأصول. اعتمادا على قدرات الوصي التابع لجهة خارجية ، قد تضطر RIAs إلى نشر هذه الأصول مؤقتا خارج العهدة لتحرير تلك الحقوق. على سبيل المثال، يمكن لبعض الأصول المشفرة أن تكسب دخلا من التخزين أو زراعة الغلة، أو يمكن أن يكون لها امتيازات التصويت على مقترحات الحوكمة لترقيات البروتوكول أو الشبكة. تخلق هذه الاختلافات مع الأصول التقليدية تحديات جديدة لحضانة أصول التشفير.

لتتبع متى يكون الاحتفاظ الذاتي مناسبًا، قمنا بتطوير هذا المخطط التدفقي. تتبع المبادئ بعد ذلك.

المبادئ

المبادئ التي نقدمها هنا تهدف إلى تبسيط عملية الاحتفاظ بالأصول لمستشاري الاستثمار المستقلين مع الحفاظ على مسؤوليتهم تجاه حماية أصول العملاء. سوق الجهات الراعية المؤهلة (مثل البنوك أو وسطاء الأوراق المالية) المتخصصة في الأصول الرقمية ضعيف للغاية؛ ولهذا السبب، يكمن تركيزنا الأساسي على قدرة الجهة الراعية على تلبية الحمايات القانونية التي نعتقد أنها ضرورية لاحتجاز الأصول الرقمية - وليس فقط الوضع القانوني للجهة الراعية المؤهلة بموجب قانون المستشارين.

نوصي أيضًا بالاحتفاظ بالعملات الرقمية بنفسك كوسيلة لمستشاري الاستثمار المسجلين الذين يمكنهم تلبية الحمايات الجوهرية، عندما لا تكون الحلول الخاصة بالاحتفاظ بالأصول متاحة أو لا تدعم الحقوق الاقتصادية والحوكمة.

ليس هدفنا توسيع نطاق قاعدة العهد الوصي وراء الأوراق المالية. هذه المبادئ تنطبق على الأصول الرقمية التي تعتبر أوراق مالية وتحدد معايير يتم بموجبها تحقيق واجبات مندوب الاستثمار المالي المعنية لأنواع الأصول الأخرى. يجب على مندوبي الاستثمار المالي السعي للحفاظ على الأصول الرقمية التي ليست أوراق مالية تحت ظروف مماثلة ويجب توثيق ممارسات الوصاية لجميع الأصول، بما في ذلك أي سبب للتباين الكبير بين ممارسات الوصاية لأنواع الأصول المختلفة.

المبدأ 1: لا يجب أن يحدد الوضع القانوني مؤهل حارس عملة مشفرة

الوضع القانوني، والحمايات المرتبطة بوضع قانوني محدد، أمر مهم لعملاء الوصي ولكنه لا يروي القصة بالكامل عندما يتعلق الأمر بحفظ أصول العملات المشفرة. على سبيل المثال، تخضع البنوك ذات الميزانية الفيدرالية وتجار الأوراق المالية لتنظيمات الوصاية التي توفر حمايات كبيرة لعملائها، ولكن يمكن لشركات الأمانة ذات الميزانية الولاية وغيرها من مقدمي الوصاية الطرفية توفير مستويات مماثلة من الحماية (كما نناقش في المبدأ ٢).

يجب ألا يكون تسجيل الوصي الوحيد المحدد لمدى أهليته لحفظ أوراق الأصول الرقمية. يجب توسيع فئة "الوصي المؤهل" في سياق العملات الرقمية لتشمل أيضًا قاعدة الوصاية.

1. شركات الثقة المرخصة من الدولة (مما يعني أنها لن تحتاج إلى تحقيق المعايير في تعريف "البنك" في قانون المستشارين سوى أن تكون تحت الإشراف والفحص من قبل السلطة الولائية أو الفيدرالية التي تمتلك إشرافًا على البنوك.)
2. أي كيان مسجل تحت تشريعات هيكل السوق الرمزية (المقترحة) الفيدرالية.
3. أي كيان آخر، بغض النظر عن حالة التسجيل، يمكن أن يظهر أنه يفي بمعايير صارمة تحمي العملاء.

المبدأ 2: يجب على حراس العملات المشفرة إقامة حمايات مناسبة

بغض النظر عن الأدوات التكنولوجية الخاصة التي تستخدمها، يجب على جهة وصاية العملات الرقمية اعتماد حمايات معينة حول وصاية الأصول الرقمية. وتشمل هذه:

• تقسيم السلطات: لا يجب أن يكون من الممكن لمؤسسات حفظ العملات الرقمية نقل أصول العملات الرقمية خارج الحفظ (على سبيل المثال، عن طريق توقيع معاملة و/أو مصادقة على الجهاز) دون تعاون الهيئة النظامية للأوراق المالية والبورصات.
• Segregation: مقتنيات العملات المشفرة لا ينبغي أن تمزج أي شركة نظام الاستثمار المالي المتجرة (RIA) أي أصول مملوكة لكيان آخر. ومع ذلك، يمكن للوسيط المسجل أن يستخدم محفظة واحدة مجمعة، شريطة أن يحتفظ بسجل فعلي لملكية تلك الأصول في جميع الأوقات، ويكشف على الفور عن حقيقة مثل هذا الاختلاط لمشغلي النظام المالي المتجرين ذوي الصلة.
• أصل الأجهزة الوديعية: لا ينبغي لحاملي العملات المشفرة أن يستخدموا أي أجهزة وديعية أو أدوات أخرى تثير مخاطر أمنية، أو مخاوف بشأن خطر التعرض للخطر.
• التدقيق: يجب أن تخضع حاضنات العملات المشفرة ل controles مالية وتدقيقات فنية لا تقل عن مرة واحدة سنويًا. يجب أن تتضمن هذه التدقيقات:
  • التدقيق في الcontroles المالية بواسطة مدقق مسجل في PCAOB:
    • تدقيق SOC 1 لمنظمة الخدمات
    • فحص SOC 2؛ و
    • الاعتراف والقياس والعرض لأصول العملات المشفرة من وجهة نظر الحائز؛
  • التدقيقات الفنية:
    • شهادات ISO 27001;
    • اختبار اختراق (اختبار القلم); و
    • اختبارات إجراءات استعادة الكوارث وتخطيط استمرارية الأعمال.
• التأمين: يجب على حملة العملات الرقمية أن يكون لديهم تغطية تأمينية كافية (بما في ذلك تغطية "المظلة"، أو، إذا كان ذلك غير متاح، يجب عليهم إنشاء احتياطي كاف، أو اختيارياً بعضاً من الجميع.
• الكشف: يجب على حفظ العملات الرقمية تقديم قائمة سنوية للرابطة الدولية للمستشارين الماليين بالمخاطر الرئيسية المرتبطة بحفظها لأصول العملات الرقمية وإجراءات الإشراف الكتابية الرقابية ذات الصلة والضوابط الداخلية التي تخفف هذه المخاطر. وسيقوم حفظ العملات الرقمية بتقييم هذا ربع سنويًا وتحديد ما إذا كانت هناك حاجة لتحديثات على الكشف.
• موقع الاحتجاز: لا ينبغي لمقدمي خدمات حفظ العملات الرقمية أن يقوموا بحفظ أصول رقمية في أي موقع ينص القانون المحلي على أن تكون هذه الأصول المحفوظة جزءًا من التركة المدينية في حالة إعسار مقدم الخدمة.

بالإضافة إلى ذلك، نقترح على حراس العملات المشفرة تنفيذ الحمايات المرتبطة بالعمليات التالية في كل مرحلة:

• الإعداد: مراجعة وتقييم الأصول الرقمية التي سيتم الاحتفاظ بها - بما في ذلك عملية تكوين المفتاح وإجراءات توقيع المعاملات، سواء كانت مدعومة بمحفظة مفتوحة المصدر أو برنامج، وأصل كل قطعة من الأجهزة والبرمجيات المستخدمة في عملية إدارة المفاتيح.
• تكوين المفتاح: يجب استخدام التشفير على جميع مستويات هذه العملية، ويجب أن تتطلب مفاتيح مشفرة متعددة لتكوين مفتاح أو أكثر خاصة. يجب أن تكون عمليات تكوين المفتاح على حد سواء "أفقية" (أي حاملو مفتاح التشفير المتعددون على نفس المستوى)، فضلا عن "رأسية" (أي مستويات تشفير متعددة). وأخيرا، يجب أن تتطلب متطلبات النصفية وجود الحاضرين الفعليين الذين يتم تأمينهم ومراقبتهم ضد التدخل.
• تخزين المفاتيح: لا تقم أبدا بتخزين المفاتيح بنص عادي ، فقط في شكل مشفر. يجب فصل المفاتيح فعليا إما عن طريق المواقع الجغرافية أو الأفراد المختلفين الذين لديهم إمكانية الوصول. يجب أن تفي وحدات أمان الأجهزة (أو ما شابه) إذا تم استخدامها للاحتفاظ بنسخ المفاتيح بتصنيفات الأمان الخاصة بمعيار معالجة المعلومات الفيدرالي الأمريكي ("FIPS"). وينبغي وضع تدابير صارمة للعزل المادي والترخيص لضمان وجود فجوات جوية. (انظر استجابة كاملةعلى سبيل المثال، يجب الحفاظ على تكرار على الأقل من مستويين من التشفير من قبل حارس العملات الرقمية، بحيث يكونوا قادرين على الاستمرار في العمليات في حالة وقوع كارثة طبيعية أو انقطاع التيار الكهربائي أو تدمير الممتلكات.
• استخدام المفتاح: يجب أن تتطلب المحافظ المصادقة ؛ بمعنى آخر ، يجب عليهم التحقق من أن المستخدمين هم من يقولون إنهم ، وأن الأطراف المصرح لها فقط هي التي يمكنها الوصول إلى محتويات المحفظة. (انظر استجابة كاملة على سبيل المثال أشكال المصادقة). يجب أن تستخدم المحافظ مكتبات تشفير مفتوحة المصدر راسخة. أفضل ممارسة أخرى هي تجنب إعادة استخدام المفتاح لأكثر من غرض واحد. يجب الاحتفاظ بمفاتيح منفصلة للتشفير والتوقيع ، على سبيل المثال. يتبع هذا مبدأ "أقل امتياز" في حالة التسوية ، مما يعني أن الوصول إلى أي أصل أو معلومات أو عملية يجب أن يقتصر فقط على الأطراف أو الكود الذي يتطلب ذلك تماما حتى يعمل النظام.

المبدأ 3: يجب أن تسمح قواعد حفظ العملات المشفرة لمسؤولي الاستثمار المسجلين بممارسة الحقوق الاقتصادية أو الحوكمة المرتبطة بالأصول المشفرة التي تمت حفظها

يجب أن يكون لدى مستشاري الاستثمار القدرة على ممارسة حق اقتصادي أو حق حوكمة مرتبط بالأصول الرقمية التي تم حفظها، ما لم يتم تعليمهم خلاف ذلك من قبل عميلهم. في إدارة SEC السابقة، اتبع العديد من مستشاري الاستثمار تكتيكاً محافظاً، نظراً لعدم اليقين حول تصنيف الرمز, وحفظت كل أصولهم الرقمية مع مؤمنين مؤهلين (ما لم يكن هناك أي منهم متاحًا). كما ذكرنا سابقًا، هناك سوق محدودة من مؤمنين يمكن اختيارهم، وهذا أدى في كثير من الأحيان إلى وجود مؤمن واحد فقط مؿمن مؤهل مستعد لدعم أصل معين.

في هذه الحالات ، يمكن للمستثمرين المعتمدين (RIAs) طلب أن يكون بإمكانهم ممارسة الحقوق الاقتصادية أو الحوكمة ، ولكن يمكن لحارس العملات الرقمية اختيار عدم تقديم هذه الحقوق بناءً على موارده الداخلية أو عوامل أخرى. وبدورها ، لم تشعر RIAs بأنها مخولة باختيار حارسي عملات ثالثين آخرين أو بالاحتفاظ بعملاتها بنفسها من أجل ممارسة هذه الحقوق. أمثلة على هذه الحقوق الاقتصادية والحوكمية تشمل الرهان ، وزراعة العائد ، أو التصويت.

تحت هذا المبدأ نفترض أن يختار مستشارو الاستثمار في العقاقير الاستثمارية جهة حفظ العملات المشفرة الخارجية التي تتوافق مع الحمايات ذات الصلة التي تسمح لمستشار الاستثمار في العقاقير الاستثمارية بممارسة الحقوق الاقتصادية أو الحوكمة المرتبطة بالأصول المشفرة المحفوظة. إذا لم تستطع جهة خارجية تلبية كل من المتطلبات، فإن نقل مستشار الاستثمار في العقاقير الاستثمارية لأصل إلى حفظ ذاتي مؤقت لممارسة حق اقتصادي أو حوكمة لا ينبغي اعتباره نقلًا خارج حفظ الأصول — حتى لو تم نشر الأصل في أي بروتوكول غير محفوظ أو عقد ذكي.

يجب على جميع الأوصياء من الطرف الثالث بذل قصارى جهدهم لتقديم القدرة على ممارسة هذه الحقوق لمستشاري الاستثمار في حين يظل الأصل في حضن الوصي، ويجوز لهم، بموجب إذن المستشار الاستثماري، اتخاذ إجراءات تجارية معقولة قد تكون مطلوبة لممارسة أي حق مرتبط بأصل على سلسلة الكتل. ويشمل ذلك الحق الصريح في تفويض أي أصل رقمي إلى محفظة المستشار الاستثماري من أجل ممارسة أي حق مرتبط بالأصل.

قبل سحب أي أصول رقمية من العهدة من أجل ممارسة الحق المرتبط بهذه الأصول، يجب على RIA أو العهد، حسب الاقتضاء، تحديد بشكل معقول أولاً، بتحرير كتابيًا، ما إذا كان بالإمكان ممارسة تلك الحقوق دون سحب الأصول من العهدة.

المبدأ 4: يجب أن تكون قواعد حفظ العملات الرقمية مرنة للسماح بأفضل تنفيذ

تخضع شركات الاستثمار المستشارة لواجب أفضل تنفيذ فيما يتعلق بتداول الأصول. وبهذا الصدد، قد تقوم شركات الاستثمار المستشارة بتحويل أصل إلى منصة تداول العملات المشفرة لضمان أفضل تنفيذ لهذا الأصل بغض النظر عن وضع الأصل أو الوصي، شريطة أن قامت شركة الاستثمار المستشارة باتخاذ الخطوات المطلوبة لضمان قدرتها على تحمل الضغوط وأمان منصة التداول، أو بأن قامت شركة الاستثمار المستشارة بتحويل الأصل المشفر إلى كيان يخضع للتشريعات المتعلقة ببنية سوق العملات المشفرة بعد الانتهاء من هذه التشريعات.

يجب أن لا تُعتبر تحويلات الأصول الرقمية إلى الأماكن التجارية سحبًا من العهد، شريطة أن يكون قد حدد مستشار الاستثمار المسجل نقل الأصل الرقمي إلى مثل هذا المكان مستحسنًا لتلقي أفضل تنفيذ. وسيتطلب ذلك من مستشار الاستثمار المسجل تحديد أن المكان مناسب لتحقيق أفضل تنفيذ بشكل معقول. إذا لم يتم تنفيذ الصفقة بشكل صحيح في المكان، يتم إرجاع الأصل بسرعة إلى العهد مع الوصي الرقمي.

المبدأ 5: يجب السماح لمقدمي الخدمات الاستثمارية المميزين بالاحتفاظ بالأموال بأنفسهم في ظروف محددة

بينما يجب أن يظل استخدام وصي طرف ثالث الاختيار الأساسي لأصول العملات المشفرة، يجب أن يُسمح لـ RIA بحفظ أصول العملات المشفرة بنفسه إذا:

• تحدد الرابطة الدولية للمستثمرين أنه لا يتوفر وصي طرف ثالث يمكنه أن يستوفي حمايات الرابطة الدولية للمستثمرين المطلوبة لأخذ عهدة الأصل الرقمي
• ترتبط ترتيبات الحفظ الخاصة بـ RIA على الأقل بنفس قدر الحماية المتاحة لحملة الأصول الرقمية التي تكون متاحة بشكل معقول لحملة الأصول الرقمية الخاصة بالأطراف الثالثة.
• الحفظ الذاتي ضروري لممارسة أي حقوق اقتصادية أو حوكمة بشكل أمثل المرتبطة بالأصول الرقمية

عندما يقرر RIA تخزين أصل مشفر بنفسه لأحد هذه الأسباب، يجب على RIA تأكيد سنويًا أن الظروف التي تبرر تخزين الذاتي لا تزال دون تغيير، والكشف عن التخزين الذاتي للعملاء، وتخضع مثل هذه الأصول المشفرة لمتطلبات تدقيق قاعدة الحفظ حيث يمكن للمدققين تأكيد أن الأصول مفصولة عن أصول RIA الأخرى ومؤمنة بشكل كافٍ.

نهج قائم على المبادئ لحفظ العملات المشفرة يضمن أن يتمكن مستشارو الاستثمار المستقلين من الوفاء بواجباتهم الأمانية مع التكيف مع الخصائص الفريدة لأصول العملات المشفرة. من خلال التركيز على حمايات جوهرية بدلاً من تصنيفات صارمة، تقدم هذه المبادئ مسارًا عمليًا للحفاظ على أصول العملاء وفتح ميزات الأصول. مع تطور المشهد التنظيمي، ستمكن المعايير الواضحة المستندة إلى هذه الحمايات مستشاري الاستثمار المستقلين من إدارة استثمارات العملات المشفرة بمسؤولية.

الآراء المعبر عنها هنا هي تلك الخاصة بالأفراد من إدارة AH Capital Management، L.L.C. ("a16z") المذكورين وليست آراء a16z أو شركاتها التابعة. تم الحصول على معلومات معينة موجودة هنا من مصادر من جهات خارجية، بما في ذلك من شركات القائمة في محافظ الصناديق التي يديرها a16z. على الرغم من أنها مأخوذة من مصادر يُعتقد أنها موثوقة، إلا أن a16z لم يتحقق بشكل مستقل من مثل هذه المعلومات ولا يقدم أي تمثيلات بشأن دقة المعلومات الحالية أو المستمرة أو ملاءمتها لحالة معينة. بالإضافة إلى ذلك، قد تتضمن هذه المحتويات إعلانات من الأطراف الثالثة؛ لم يقم a16z بمراجعة مثل هذه الإعلانات ولا يوافق على أي محتوى إعلاني موجود فيها.

يتم توفير هذا المحتوى لأغراض إعلامية فقط ، ولا ينبغي الاعتماد عليه كمشورة قانونية أو تجارية أو استثمارية أو ضريبية. يجب عليك استشارة مستشاريك فيما يتعلق بهذه الأمور. الإشارات إلى أي أوراق مالية أو أصول رقمية هي لأغراض توضيحية فقط ، ولا تشكل توصية استثمارية أو عرضا لتقديم خدمات استشارية استثمارية. علاوة على ذلك، فإن هذا المحتوى غير موجه ولا مخصص للاستخدام من قبل أي مستثمرين أو مستثمرين محتملين، ولا يجوز الاعتماد عليه تحت أي ظرف من الظروف عند اتخاذ قرار بالاستثمار في أي صندوق تديره a16z. (لن يتم تقديم عرض للاستثمار في صندوق a16z إلا من خلال مذكرة الاكتتاب الخاص واتفاقية الاشتراك والوثائق الأخرى ذات الصلة لأي صندوق من هذا القبيل ويجب قراءتها بالكامل.) أي استثمارات أو شركات محفظة مذكورة أو مشار إليها أو موصوفة لا تمثل جميع الاستثمارات في المركبات التي تديرها a16z، ولا يمكن أن يكون هناك ضمان بأن الاستثمارات ستكون مربحة أو أن الاستثمارات الأخرى التي تتم في المستقبل سيكون لها خصائص أو نتائج مماثلة. تتوفر قائمة بالاستثمارات التي قامت بها الصناديق التي تديرها Andreessen Horowitz (باستثناء الاستثمارات التي لم يقدم المصدر إذنا ل a16z للكشف عنها علنا وكذلك الاستثمارات غير المعلنة في الأصول الرقمية المتداولة علنا) على https://a16z.com/investments/.

يتحدث المحتوى فقط اعتبارًا من التاريخ المشار إليه. أي توقعات أو تقديرات أو تنبؤات أو أهداف أو آفاق أو آراء معبر عنها في هذه المواد قابلة للتغيير دون إشعار مسبق وقد تختلف أو تكون معاكسة لآراء الآخرين. يرجى الرجوع إلىhttps://a16z.com/disclosuresللحصول على معلومات إضافية مهمة.

تنصل:

1. يتم إعادة طبع هذه المقالة من [a16zcrypto]. كل حقوق الطبع والنشر تنتمي إلى الكاتب الأصلي [Scott Walker، Kate Dellolio، David Sverdlov]. إذا كانت هناك اعتراضات على هذا النسخ، يرجى الاتصال بالبوابة تعلمالفريق، وسيتولون بالأمر على الفور.

2. إخلاء المسؤولية عن الضرر: تعبر الآراء والآراء المعبر عنها في هذه المقالة عن رأي المؤلف فقط ولا تشكل أي نصيحة استثمارية.

3. يتم إجراء ترجمات المقالة إلى لغات أخرى من قبل فريق Gate Learn. ما لم يذكر غير ذلك، فإن نسخ أو توزيع أو سرقة المقالات المترجمة ممنوع.